Provvedimento AGCM C12432 n. 30063 del 15/03/2022

Acquisizione di Formula Impresoft da parte di Clessidra

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Formula Impresoft da parte di Clessidra Private Equity SGR S.p.A., per conto del fondo Clessidra Capital Partners 4 e tramite una società controllata. L’operazione comporta anche l’acquisizione indiretta del controllo delle società appartenenti al Gruppo Target, attive nei servizi di Information Technology e nella produzione e gestione di software applicativi per imprese. L’AGCM ha esaminato la concentrazione nella fase di valutazione preliminare e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

Clessidra è una società di gestione del risparmio controllata da Clessidra Holding e appartenente al gruppo finanziario riconducibile a Immobiliare S.p.A. Il gruppo comprende, tra l’altro, società attive nella gestione di fondi di private equity, nel credito distressed e nel factoring, oltre a partecipazioni operanti in diversi settori e a una società di IT management prevalentemente infragruppo.

Formula Impresoft era controllata da Seven Holding 1 S.à r.l. e controllava 4Ward, Qualitas Informatica, Open Symbol, NextTech, iNextCRM, GN Techonomy e Kipcast. Tali società offrono prevalentemente in Italia soluzioni software proprietarie e di terzi, servizi di consulenza e supporto nella scelta di business application e servizi connessi alla digitalizzazione delle imprese.

Qualificazione giuridica e competenza

L’acquisizione del controllo esclusivo di Formula Impresoft costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della normativa nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004.

La comunicazione preventiva era obbligatoria ai sensi dell’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990. Il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 511 milioni di euro e il fatturato nazionale di almeno due imprese superava 31 milioni di euro.

Patti di non concorrenza e non sollecitazione

Le parti avevano previsto un patto di non concorrenza e un obbligo di non sollecitazione della durata di tre anni dalla conclusione dell’operazione, con l’obiettivo dichiarato di assicurare la continuità del business del Gruppo Target e favorirne la crescita organica. Gli obblighi erano inoltre limitati al territorio in cui il Gruppo Target opera e ai servizi da esso offerti.

L’Autorità ha richiamato la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni. I patti possono essere qualificati come restrizioni accessorie soltanto nella misura in cui siano limitati ai mercati del prodotto e geografici interessati dalla concentrazione e non eccedano la durata di due anni, considerato che l’acquirente è già, seppure marginalmente, attivo nel settore dell’information technology. L’AGCM si è riservata di valutare eventuali patti applicati oltre tali limiti qualora ne ricorrano i presupposti.

Mercati rilevanti: servizi IT

L’operazione interessa il settore dei servizi IT e dei software. L’Autorità ha osservato che il settore IT è caratterizzato da innovazione intensa, rapida evoluzione tecnologica e significativa sostituibilità dal lato dell’offerta. Gli operatori tendono a fornire una pluralità di servizi e a combinarli in pacchetti, rendendo non sempre agevole una delimitazione netta dei mercati.

Sono stati considerati i sette segmenti individuati dalla Commissione europea per i servizi informatici alle imprese:

• IT management;
• transaction IT management;
• consulenza;
• software development;
• software maintenance;
• hardware maintenance;
• istruzione e addestramento.

Quanto alla dimensione geografica, l’Autorità ha lasciato aperta la definizione del mercato, non decidendo se esso fosse nazionale o più ampio, poiché l’operazione non avrebbe prodotto effetti pregiudizievoli in nessuna delle due configurazioni.

Il Gruppo Target era attivo in tutti i sette segmenti, mentre Clessidra operava soltanto nell’IT management, principalmente attraverso servizi infragruppo. Nel mercato complessivo dei servizi IT, ciascuna parte deteneva una quota nazionale inferiore all’1%. Anche nel segmento IT management, nel quale si verificava l’unica sovrapposizione, la quota cumulata era inferiore all’1%. Nei segmenti in cui risultava attivo soltanto il Gruppo Target, la quota era inferiore all’1% per ciascun segmento.

Mercati rilevanti: software

All’interno del comparto software, l’Autorità ha distinto tra consumer software e business software. Quest’ultimo può essere ulteriormente articolato in software per infrastrutture di sistema e software applicativo destinato al supporto delle principali funzioni aziendali.

Anche per il software la dimensione geografica è stata lasciata aperta, poiché non emergevano effetti anticoncorrenziali né considerando un mercato nazionale né considerando un mercato più ampio.

Il Gruppo Target deteneva una quota nazionale inferiore all’1% nel mercato complessivo dei software, mentre Clessidra non risultava operativa in tale mercato. In relazione all’attività del Gruppo Target, sono stati considerati i seguenti segmenti:

• system infrastructure software: quota inferiore all’1%;
• software applicativo: quota inferiore all’1%;
• soluzioni ERP: quota compresa tra l’1% e il 5%;
• soluzioni CRM: quota compresa tra l’1% e il 5%;
• soluzioni MES: quota compresa tra l’1% e il 5%.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Nel mercato complessivo dei servizi IT, la quota dell’entità risultante dall’operazione rimaneva ampiamente al di sotto dell’1%. La stessa conclusione valeva per il segmento IT management, nel quale si verificava la limitata sovrapposizione tra le attività delle parti.

Nel comparto dei software, l’operazione non determinava alcuna sovrapposizione orizzontale, poiché Clessidra non era presente e il Gruppo Target era già attivo con una quota inferiore all’1%. L’operazione si risolveva quindi nella sostituzione della compagine di controllo di un operatore già presente sul mercato.

L’Autorità ha inoltre considerato la presenza di numerosi concorrenti qualificati con quote superiori a quelle delle parti, tra cui Accenture S.p.A. ed Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., nonché di operatori diretti con quote più prossime, quali VarGroup e Lutech. Sulla base delle quote marginali, della limitata sovrapposizione delle attività e della pressione competitiva esercitata dai concorrenti, l’operazione non risultava idonea a modificare sostanzialmente la struttura o le dinamiche competitive dei mercati interessati.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non comportasse la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, né ulteriori limitazioni, tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nel mercato dei servizi IT e nei comparti software esaminati.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Non sono state imposte misure correttive o condizioni sull’operazione. La decisione favorevole riguarda l’operazione notificata; per i patti di non concorrenza e non sollecitazione, la qualificazione come restrizioni accessorie è riconosciuta soltanto entro i limiti temporali e oggettivi sopra indicati.