Provvedimento AGCM C12431 n. 30052 del 01/03/2022

Mondadori / A.L.I. Agenzia Libraria International: acquisizione del controllo esclusivo senza avvio dell’istruttoria

Mondadori acquisisce progressivamente il controllo esclusivo di A.L.I. Agenzia Libraria International, società attiva nella promozione e distribuzione di libri di varia e, tramite controllate, nell’editoria libraria. L’AGCM ha esaminato preventivamente l’operazione ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria, ritenendo insussistenti effetti idonei a creare o rafforzare una posizione dominante.

Parti e perimetro dell’operazione

Mondadori è attiva nell’editoria di libri e periodici ed è controllata da Fininvest, che detiene il 53,299% del capitale. Nel 2020 Fininvest ha realizzato un fatturato mondiale di 3,46 miliardi di euro, di cui [2-3] miliardi in Italia; Mondadori ha realizzato un fatturato mondiale di 744 milioni di euro, di cui [511-700] milioni in Italia.

A.L.I. opera direttamente e indirettamente nella promozione e distribuzione di libri di varia e nell’editoria libraria attraverso Il Castello, Armenia, Ellebi e Terra Nuova. Il fatturato 2020 di A.L.I. è stato pari a 36,3 milioni di euro; considerando anche le società controllate incluse nel perimetro dell’operazione, il fatturato complessivo nazionale è stato pari a 42 milioni di euro. Prima del perfezionamento, la partecipazione del 51% in L’Editoriale e quella del 24,5% in SUR sono escluse dal perimetro.

L’operazione sarà realizzata attraverso una società veicolo alla quale gli attuali soci conferiranno l’intero capitale di A.L.I. Mondadori acquisterà inizialmente il 50% del capitale e, in un momento successivo, un ulteriore 25%. Per la restante quota del 25% sono previsti diritti reciproci di opzione put e call, che potranno condurre all’acquisizione dell’intero capitale da parte di Mondadori.

Mutamento del controllo e governance

Tra il primo e il secondo closing, per un periodo inferiore a un anno, gli attuali soci di A.L.I. e Mondadori eserciteranno il controllo congiunto. L’Autorità, richiamando la Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale, considera tale mutamento transitorio non duraturo, poiché destinato a essere modificato in base ad accordi vincolanti entro un periodo non superiore a un anno.

Dal secondo closing Mondadori disporrà del controllo esclusivo. La governance prevede composizioni differenziate del consiglio di amministrazione nelle diverse fasi dell’operazione. In una prima fase, per alcune materie riservate, tra cui l’approvazione o modifica del budget annuale e del piano triennale, è richiesto il voto favorevole di almeno un consigliere designato dagli attuali soci e di almeno un consigliere designato da Mondadori. Nella fase successiva, i consiglieri nominati da Mondadori saranno numericamente sufficienti per la validità delle riunioni e delle deliberazioni sulle materie riservate.

Qualificazione giuridica e competenza

L’operazione costituisce un’acquisizione del controllo e, pertanto, una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990. L’AGCM ha ritenuto applicabile la disciplina nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004.

La comunicazione preventiva era obbligatoria ai sensi dell’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 511 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente in Italia da almeno due imprese superava 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa mercati nazionali, in ragione delle caratteristiche linguistiche e dell’omogeneità delle condizioni concorrenziali in Italia.

• Nell’editoria di libri di varia sono individuati distinti mercati per narrativa e saggistica, libri per ragazzi, guide e manuali, libri d’arte, libri accademici e professionali, dizionari ed enciclopedie.
• Il mercato della promozione riguarda i servizi rivolti a librerie e catene della GDO per far conoscere i libri e sollecitarne l’acquisto; è distinto dalle attività di comunicazione rivolte ai lettori e dalla promozione dei testi scolastici.
• Il mercato della distribuzione comprende i servizi logistici, la consegna, la gestione dei resi, la fatturazione e il credito nei rapporti con librerie, cartolibrerie e rivenditori online quali Amazon e IBS.

Il mercato della distribuzione considerato dall’Autorità riguarda i servizi prestati a editori terzi e non comprende i servizi rivolti alla GDO. L’attività svolta in conto proprio dagli editori integrati può tuttavia rilevare per valutare la posizione competitiva e l’eventuale capacità inutilizzata disponibile per clienti terzi.

Effetti nei mercati dell’editoria di varia

Nel complesso dell’editoria di varia, Mondadori detieneva nel 2020 quote pari al [25-30%] in volume e al [25-30%] in valore. A.L.I. rappresentava meno dell’1% sia in volume sia in valore; l’incremento derivante dall’operazione è quindi inferiore a un punto percentuale. Mondadori resta sotto il 30% complessivo.

L’HHI, calcolato considerando Mondadori e i principali gruppi concorrenti GEMS, Giunti e Feltrinelli, resta sotto 2.000. L’Autorità ha quindi ritenuto improbabile che l’operazione, anche quale concentrazione non orizzontale tra attività editoriali e attività a valle, produca criticità concorrenziali.

Nei singoli mercati editoriali si osservano i seguenti risultati:

• Narrativa e saggistica: A.L.I. è sotto l’1%; Mondadori raggiunge circa il [30-35%] in volume e valore. L’HHI passa da 1.853 a 1.873 punti, con un incremento di 20 punti.
• Libri per ragazzi: A.L.I. detiene circa l’[1-5%]; Mondadori raggiunge il [30-35%] in volume e il [35-40%] in valore. L’HHI aumenta di 95 punti, attestandosi a 1.975.
• Guide e manuali: A.L.I. detiene circa l’[1-5%]; Mondadori raggiunge il [20-25%] in volume e valore.
• Libri d’arte: l’incremento è pari a circa l’[1-5%]; Mondadori raggiunge il [15-20%] in volume e valore.
• Libri accademici e professionali: A.L.I. è sotto l’1%; Mondadori raggiunge il [10-15%] in volume e il [5-10%] in valore.
• Dizionari ed enciclopedie: A.L.I. detiene circa l’[1-5%] in volume e meno dell’1% in valore; Mondadori raggiunge il [20-25%] in volume e il [15-20%] in valore.

L’AGCM ha concluso che nessuno di tali incrementi modifica sostanzialmente la struttura e le dinamiche competitive. Nei mercati in cui la quota supera il 25%, essa non è accompagnata da valori dell’HHI tali da rendere probabili preoccupazioni concorrenziali e non rafforza la posizione già conseguita da Mondadori nell’operazione RCS Libri, tenuto conto delle misure strutturali allora prescritte.

Distribuzione di libri di varia alle librerie

Il mercato della distribuzione è fortemente concentrato e caratterizzato dalla presenza dominante di EmmeEffe Libri, nonché dal significativo potere negoziale di Amazon e dalla necessità di effettuare investimenti per mantenere la qualità del servizio.

I principali gruppi editoriali distribuiscono in proprio i rispettivi libri. Mondadori e Giunti operano individualmente, mentre GEMS e Feltrinelli operano attraverso la joint venture EmmeEffe Libri. Quest’ultima è anche il principale fornitore di servizi distributivi a editori terzi e l’unico riferimento nazionale per la vendita all’ingrosso, controllando i due soli grossisti nazionali. È inoltre l’unico fornitore nazionale di libri di varia alla GDO.

A.L.I. è il secondo operatore, con una quota di circa [5-10%], mentre Mondadori è il terzo, con circa [1-5%]. Dopo l’operazione Mondadori raggiunge il [10-15%], a fronte del [65-70%] detenuto da EmmeEffe Libri. La quota post-operazione rappresenta soltanto una frazione della quota dell’operatore dominante.

L’Autorità ha ritenuto che Mondadori non acquisisca un significativo potere di mercato e non disponga della capacità di precludere agli editori concorrenti l’accesso ai servizi di distribuzione. L’operazione non appare quindi idonea a modificare significativamente la struttura del mercato o a pregiudicarne le dinamiche competitive.

Promozione di libri di varia

Nel mercato nazionale della promozione, Mondadori detieneva circa il [5-10%] e A.L.I. circa l’[1-5%]. La quota combinata post-operazione è stimata nel [10-15%]. Sono presenti numerosi concorrenti qualificati, tra cui PDE con il [15-20%], Emmepromozione con il [10-15%], Promedi con il [5-10%] e NW con il [5-10%]; Promedi e NW appartengono allo stesso gruppo.

In ragione della quota post-operazione e della presenza di operatori con quote superiori o comparabili, l’AGCM ha escluso sia un significativo mutamento della struttura competitiva sia la capacità di Mondadori di precludere agli editori concorrenti l’accesso ai servizi di promozione.

Patti di non concorrenza e divieto di storno

Gli accordi prevedono obblighi di non concorrenza e divieti di storno dei dipendenti a carico di LB e LAB, riferiti alle attività di editoria, promozione e distribuzione di libri di varia nel territorio comprendente Italia, San Marino, Città del Vaticano e Svizzera italiana.

L’Autorità ha applicato il criterio delle restrizioni direttamente connesse e necessarie alla concentrazione, richiamando la Comunicazione della Commissione del 5 marzo 2005. Poiché Mondadori opera già nelle medesime attività, ha ritenuto tutelabile il valore dell’avviamento, ma non anche il know-how. Di conseguenza, i patti sono accessori all’operazione soltanto se la loro durata non eccede due anni dall’acquisizione del controllo esclusivo da parte di Mondadori.

Gli obblighi contrattualmente previsti per tre anni decorrenti dal trasferimento dell’intera partecipazione sono quindi riconosciuti come accessori solo nei limiti temporali indicati dall’Autorità. Per le pattuizioni eccedenti tali limiti, l’AGCM si riserva una valutazione autonoma ove ne ricorrano i presupposti.

Esito del procedimento

Ai sensi dell’art. 6 L. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non fosse suscettibile di determinare la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati interessati.

L’Autorità ha pertanto deliberato, ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, di non avviare l’istruttoria. Non sono state imposte misure correttive o condizioni sull’operazione, ferma restando la limitazione del riconoscimento dei patti accessori di non concorrenza e di divieto di storno al periodo ritenuto necessario e proporzionato.