Provvedimento AGCM C12435 n. 30102 del 05/04/2022

Casalasco/Emiliana Conserve: acquisizione del controllo esclusivo

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di Casalasco Società Agricola S.p.A. del 73,86% del capitale sociale di Emiliana Conserve Società Agricola S.p.A., con conseguente acquisizione del controllo esclusivo. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase di controllo preventivo ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria.

Le parti e l’operazione

Casalasco è attiva nella produzione del pomodoro e nella realizzazione di derivati quali passate, polpe, concentrati, sughi e ketchup. La società opera sia per clienti multinazionali sia attraverso i propri marchi Pomì, De Rica e Victoria. Il fatturato realizzato in Italia nel 2021 è stato pari a circa [100-511] milioni di euro; il fatturato complessivo di Casalasco e delle imprese controllanti è stato pari a circa [511-700] milioni.

Emiliana Conserve opera nella lavorazione e trasformazione del pomodoro ed è specializzata nella produzione di passate, polpe, concentrati e, in misura minore, sughi destinati prevalentemente a marchi terzi. Nel 2021 ha realizzato in Italia un fatturato di circa [31-100] milioni di euro. La società non risultava controllata da un altro soggetto.

L’operazione consiste nell’acquisto, da parte di Casalasco, del 73,86% del capitale di Emiliana Conserve, partecipazione detenuta congiuntamente da 15 soggetti che hanno accettato l’offerta di acquisto. Il contratto avrebbe previsto anche una clausola di non concorrenza a carico dei venditori, ma, poiché i relativi contenuti non erano ancora definiti, tale clausola è stata esclusa dal perimetro della valutazione.

Qualificazione giuridica e obbligo di comunicazione

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa.

Ricorrevano inoltre i presupposti per la comunicazione preventiva di cui all’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge n. 124/2017. In particolare:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 511 milioni di euro;
• il fatturato nazionale realizzato individualmente da almeno due imprese interessate superava 31 milioni di euro.

Mercati rilevanti

Il settore interessato è quello della lavorazione, produzione e commercializzazione delle conserve di pomodoro. Secondo la prassi consolidata dell’AGCM, il settore costituisce un unico mercato del prodotto, comprendente:

• pelati;
• polpa;
• passata;
• prodotti arricchiti, ossia sughi pronti a base di polpa di pomodoro;
• concentrato.

La valutazione si fonda sulle abitudini d’uso dei consumatori e sulla funzione comune dei prodotti, impiegati come base per condimenti destinati alla pasta e ad altri piatti alimentari, senza diretti sostituti industriali. L’Autorità ha comunque rilevato che anche un’eventuale definizione di mercati distinti per singolo segmento non avrebbe modificato le conclusioni.

La dimensione geografica del mercato è stata individuata a livello nazionale, in ragione della specificità dei modelli di consumo italiani e del fatto che la domanda italiana è soddisfatta quasi esclusivamente dalla produzione nazionale.

Quote e struttura concorrenziale

Le parti hanno stimato che la sovrapposizione tra le rispettive quote in volume nella produzione e vendita di conserve di pomodoro fosse inferiore al 15%. In particolare:

• Casalasco deteneva una quota pari al [5-10%];
• Emiliana Conserve deteneva una quota pari all’[1-5%].

L’AGCM ha inoltre valorizzato la diversa natura commerciale delle attività delle due imprese. Emiliana Conserve produce esclusivamente conserve vendute con marchi di terzi; pertanto, l’operazione non determina sovrapposizioni nelle vendite di prodotti a marchio proprio.

Nel mercato operano numerosi concorrenti qualificati, tra cui:

• Mutti, con una quota pari al [20-25%];
• Barilla, con una quota pari a circa il [5-10%];
• le marche private della grande distribuzione organizzata, complessivamente pari a circa il 30%.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’AGCM ha ritenuto che la combinazione delle quote contenute delle parti, dell’assenza di sovrapposizione nelle vendite a marchio proprio e della presenza di concorrenti qualificati escludesse effetti anticoncorrenziali significativi.

In particolare, l’operazione non è stata considerata idonea a creare o rafforzare una posizione dominante sul mercato nazionale delle conserve di pomodoro. Non è stato quindi ravvisato il rischio di eliminazione o riduzione sostanziale e durevole della concorrenza ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990.

Esito procedurale

L’Autorità ha deliberato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, di non avviare l’istruttoria. Il provvedimento costituisce pertanto un’autorizzazione in fase preliminare senza condizioni o misure correttive.

La clausola di non concorrenza prevista nel contratto di compravendita non è stata valutata, poiché al momento della decisione non ne erano ancora definiti i contenuti.