Provvedimento AGCM C12433 n. 30064 del 15/03/2022

Acquisizione del ramo d’azienda Business V300 da parte di Hitachi Rail Italia

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di Hitachi Rail Italia, società interamente controllata da Hitachi Rail e, indirettamente, da Hitachi Ltd, del ramo d’azienda Business V300 attualmente controllato da Alstom. Il ramo comprende l’organizzazione, i contratti, le risorse, alcuni diritti di proprietà intellettuale e il know-how necessari per la progettazione, lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione, la messa in servizio e la manutenzione dei treni EMU ad altissima velocità basati sulla piattaforma Zefiro V300. L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e contesto dell’operazione

Hitachi Rail Italia opera nella progettazione, costruzione, vendita, messa in esercizio e manutenzione di materiale rotabile, sistemi di trasporto ferroviario e metropolitano e sistemi di segnalamento ferroviario. Il gruppo Hitachi aveva realizzato nel 2021 un fatturato mondiale di 70,6 miliardi di euro, di cui [8-9] miliardi nell’Unione europea e circa [2-3] miliardi in Italia.

Il ramo Business V300 è stato acquisito da Alstom nell’ambito della concentrazione comunitaria M.9779 Alstom/Bombardier Transportation, autorizzata dalla Commissione europea il 31 luglio 2020 con rimedi. La cessione a Hitachi costituisce l’attuazione del rimedio che imponeva ad Alstom di trasferire un’organizzazione autonoma di persone, mezzi, contratti e risorse, idonea a consentire a Hitachi di operare indipendentemente nella produzione, commercializzazione e ulteriore sviluppo della piattaforma Zefiro V300.

Qualificazione giuridica e competenza

L’acquisizione del ramo d’azienda comporta l’acquisizione del controllo di una parte d’impresa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito della legge italiana, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. Risulta soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché il fatturato nazionale complessivo realizzato dall’insieme delle imprese interessate supera 511 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese supera 31 milioni di euro.

L’operazione non ha dimensione comunitaria anche perché ciascuna delle parti realizza oltre due terzi del proprio fatturato complessivo dell’Unione europea in un unico Stato membro, l’Italia.

Restrizioni accessorie

Il Framework Agreement contiene clausole di non concorrenza, licenze di diritti di proprietà intellettuale e know-how e accordi relativi alla fornitura di componenti e servizi.

L’Autorità ha ritenuto tali restrizioni accessorie solo entro limiti determinati:

• il divieto per Alstom di competere nei confronti dei clienti attuali del Business V300 è accessorio per una durata limitata, non superiore a tre anni;
• gli obblighi di cooperazione esclusiva del gruppo Alstom a favore di Hitachi sono accessori entro i limiti temporali e materiali indicati nel provvedimento;
• gli obblighi di supporto per future gare e attività relative a treni EMU ad altissima velocità sono accessori, tra l’altro, per un periodo non superiore a tre anni e senza consentire l’utilizzo autonomo dei beni, delle passività o dei rapporti giuridici collegati al Business V300;
• le licenze di proprietà intellettuale e know-how sono accessorie purché non introducano limitazioni territoriali alla fabbricazione corrispondenti alla localizzazione delle attività cedute;
• gli obblighi di acquisto e fornitura sono accessori solo per un periodo transitorio non superiore a cinque anni e purché non prevedano quantitativi illimitati, esclusiva o status privilegiato di fornitore o acquirente.

L’AGCM si è riservata di esaminare le clausole qualora venissero attuate oltre la durata o la portata materiale riconosciuta come accessoria.

Mercato del materiale rotabile ad alta e altissima velocità

L’Autorità ha considerato la progettazione e commercializzazione dei treni ad alta velocità, compresa tra 250 e 299 km/h, e ad altissima velocità, pari o superiore a 300 km/h, come attività distinta rispetto alle altre tipologie di treni. Il mercato potrebbe inoltre essere segmentato tra alta e altissima velocità, in ragione delle differenti specifiche tecniche e della limitata sostituibilità dal lato della domanda e dell’offerta.

La definizione esatta del mercato del prodotto è stata lasciata aperta, poiché anche adottando la definizione più restrittiva, relativa ai soli treni ad altissima velocità, la valutazione concorrenziale non sarebbe mutata.

La dimensione geografica è stata ritenuta quantomeno europea, comprendendo Spazio economico europeo, Svizzera e Regno Unito, e potenzialmente mondiale, con esclusione di Cina, Corea del Sud e Giappone. Anche la definizione geografica è stata lasciata aperta; l’analisi è stata svolta sul segmento europeo dell’altissima velocità, nel quale l’acquirente opera attraverso la piattaforma Zefiro V300.

Nel periodo 2017-2021 la quota post-operazione di Hitachi nel mercato europeo della produzione e commercializzazione di materiale ferroviario ad altissima velocità è stimata tra il 25% e il 30%; nel periodo 2012-2021 è stimata tra il 20% e il 25%. L’incremento attribuibile al ramo acquisito è compreso tra l’1% e il 10%. L’Autorità ha sottolineato che, a seguito dell’operazione, Hitachi diventa indipendente da Alstom nella commercializzazione e nello sviluppo della piattaforma Zefiro V300 e può partecipare autonomamente alle future gare, anche in concorrenza con Alstom e Siemens.

Per tali ragioni non sono stati ravvisati effetti idonei a incidere negativamente sulla concorrenza.

Servizi di manutenzione del materiale rotabile

I servizi di manutenzione comprendono le attività necessarie a mantenere il materiale rotabile in condizioni operative, incluse riparazioni, sostituzioni di componenti e parti di ricambio e interventi di miglioramento della qualità o del ciclo di vita, quali refurbishment. Gli operatori ferroviari possono rivolgersi al produttore originario, svolgere la manutenzione in autoproduzione oppure affidarla a operatori terzi.

Il mercato potrebbe essere segmentato in manutenzione leggera, pesante e migliorativa, ma l’Autorità ha lasciato aperta la definizione del prodotto. Anche la dimensione geografica, tendenzialmente nazionale o al più europea, è stata lasciata aperta.

In Italia, nel 2021, la quota post-operazione di Hitachi è stimata tra il 25% e il 30%, con un incremento tra l’1% e il 5% attribuibile al Business V300, che svolge manutenzione esclusivamente sulla piattaforma Zefiro V300. La valutazione non include i servizi svolti in autoproduzione dagli operatori ferroviari. L’Autorità ha ritenuto non significativo l’impatto concorrenziale, anche in considerazione della presenza di concorrenti qualificati quali Faiveley, Knorr-Bremse, SKF, ABB e Lucchini.

Mercato dei sistemi di interlocking e rapporto verticale

I sistemi di gestione degli scambi, o interlocking, costituiscono una componente distinta dei sistemi di segnalamento ferroviario, separata dai sistemi ATP wayside, ATP on board e OCS. Essi gestiscono il distanziamento e l’instradamento dei treni e devono interfacciarsi con le altre componenti del segnalamento.

L’adozione di standard europei, tra cui ETCS nell’ambito dell’ERTMS ed EULYNX per la standardizzazione delle interfacce, favorisce l’interoperabilità tra sistemi e il superamento dei sistemi nazionali legacy. Tuttavia, poiché in Italia i sistemi di interlocking sono ancora in larga misura autonomi e non standardizzati a livello europeo, l’Autorità ha individuato un mercato geografico nazionale.

Nel mercato italiano dell’interlocking Hitachi detiene una quota stimata tra il 60% e il 65% nel periodo 2016-2021 e tra il 55% e il 60% nel periodo 2012-2021, dunque superiore alla soglia di attenzione del 25%. Nonostante tale posizione, l’operazione non è stata ritenuta idonea a generare criticità verticali, in particolare sotto il profilo dell’interoperabilità tra sistemi di interlocking Hitachi e sistemi ATP installati su treni ad alta e altissima velocità di operatori terzi.

L’Autorità ha attribuito rilievo all’interesse dei gestori ferroviari, nel caso considerato RFI S.p.A., ad acquistare sistemi interoperabili con i sistemi ATP di bordo e di terra conformi allo standard europeo ETCS. Inoltre, l’adozione di sistemi ATP conformi a ETCS sui treni italiani ad alta e altissima velocità è stata ritenuta completata; anche i futuri treni e relativi sistemi ATP dovranno rispettare tale standard. Questi elementi riducono il rischio che Hitachi possa ostacolare i concorrenti mediante incompatibilità tecnica o condotte di chiusura del mercato.

Valutazione complessiva ed esito

L’AGCM ha concluso che non sussistono sostanziali sovrapposizioni orizzontali tali da alterare significativamente la struttura concorrenziale dei mercati interessati. Le quote risultanti nei mercati del materiale rotabile e della manutenzione, la presenza di concorrenti qualificati e il carattere limitato dell’incremento derivante dal ramo acquisito non evidenziano criticità decisive. Neppure la posizione elevata di Hitachi nell’interlocking italiano è stata ritenuta idonea a produrre effetti verticali anticoncorrenziali.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. L’Autorità ha quindi deliberato, senza imporre misure correttive, di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.