Provvedimento AGCM C12286 n. 28181 del 10/03/2020

Acquisizione del controllo congiunto di Sisma da parte di Clessidra SGR e Magnetar Capital

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo congiunto di Sisma S.p.A. da parte di Clessidra SGR S.p.A. e Magnetar Capital LLC, realizzata nell’ambito di un piano di ristrutturazione finanziaria e rilancio industriale della società target. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase di controllo preventivo ai sensi della Legge n. 287/1990 e ha concluso per il mancato avvio dell’istruttoria.

Le parti e l’operazione

Clessidra è una società di gestione del risparmio controllata da Italmobiliare e attiva attraverso fondi di private equity, incluso un fondo dedicato ai crediti bancari verso imprese industriali. Magnetar è una società statunitense che gestisce fondi di investimento alternativi multi-strategia e multi-prodotto. Sisma è una società italiana attiva nella produzione e vendita di articoli per la cura della persona e l’igiene, prodotti parafarmaceutici, prodotti per la pulizia della casa e prodotti per la tavola e le feste.

L’operazione prevede che una società italiana di cartolarizzazione costituita dai Fondi Magnetar, denominata SPV 130, e Clessidra, per conto del proprio fondo di ristrutturazioni aziendali, sottoscrivano ciascuna il 50% di un aumento del capitale sociale di Sisma, previamente azzerato. L’intervento è collegato alla crisi economico-finanziaria della target, iniziata nel 2010, e alla procedura di vendita avviata nel 2019, conclusasi con la selezione dell’offerta del gruppo Magnetar.

Il controllo congiunto non deriva soltanto dalla titolarità paritetica del capitale, ma anche dai diritti di governance previsti dal patto parasociale. Per le deliberazioni del consiglio di amministrazione è infatti necessario il voto favorevole di almeno un amministratore designato da SPV 130 e di almeno un amministratore designato da Clessidra. La regola si applica anche alle materie strategiche riservate al consiglio, tra cui l’approvazione dei bilanci annuali, del budget e del business plan.

Qualificazione e soglie di legge

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della normativa nazionale, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni. È risultata soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della Legge n. 287/1990 perché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate nell’ultimo esercizio era superiore a 498 milioni di euro;
• il fatturato totale realizzato in Italia da almeno due delle imprese interessate era individualmente superiore a 30 milioni di euro.

Attività e mercati interessati

Sisma opera nei seguenti comparti:

• personal care, con dischetti di cotone, pulisci-orecchie, spugne e guanti per il corpo;
• prodotti parafarmaceutici, con siringhe, disinfettanti, cerotti, contenitori per le urine, borse dell’acqua calda e borse del ghiaccio;
• home care, con guanti per la pulizia, spugne per piatti e sacchetti per la spazzatura;
• food care, con stuzzicadenti, spiedini, cannucce e prodotti per le feste, comprese le candeline.

Le parti avevano prospettato, salvo il food care considerato di rilevanza nazionale, una possibile dimensione sovranazionale degli altri ambiti, in ragione dell’assenza di barriere al commercio internazionale e della presenza internazionale dei principali operatori. L’AGCM non ha tuttavia ritenuto necessario procedere a una definizione puntuale dei mercati rilevanti.

La valutazione è stata condotta adottando l’ipotesi più restrittiva, ossia mercati nazionali costituiti dai soli prodotti fabbricati da Sisma e venduti attraverso i canali distributivi utilizzati dalla società, vale a dire la distribuzione organizzata e la grande distribuzione organizzata.

Struttura concorrenziale e quote di mercato

Secondo l’AGCM, l’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali tra Sisma e i gruppi acquirenti. Non sono state inoltre rilevate relazioni verticali tra le parti.

Anche assumendo la segmentazione più restrittiva, le quote attribuibili a Sisma risultavano contenute:

• inferiori all’1-5% nei mercati del personal care, dei prodotti parafarmaceutici e dell’home care;
• inferiori al 10-15% nel più ampio ambito del food care;
• leggermente inferiori al 20-25% nel segmento più ristretto degli stuzzicadenti, prodotto di punta di Sisma commercializzato con il marchio Samurai.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ha ritenuto che la combinazione dell’assenza di sovrapposizioni orizzontali e di rapporti verticali, della limitata presenza di Sisma nei comparti interessati e della contenuta entità delle quote escludesse effetti significativi sulle dinamiche concorrenziali.

L’operazione non è stata quindi considerata idonea a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante capace di eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza, secondo il parametro dell’articolo 6, comma 1, della Legge n. 287/1990.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della Legge n. 287/1990. L’operazione è stata pertanto autorizzata senza condizioni e senza imposizione di misure comportamentali o strutturali. Le conclusioni sono state destinate alla comunicazione alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.