Provvedimento AGCM C12274 n. 28180 del 10/03/2020

Acquisizione del controllo di Centro Libri da parte di EmmeEffe Libri

L’operazione consiste nell’acquisizione del 51% del capitale di Centro Libri S.r.l. da parte di EmmeEffe Libri S.p.A., con conseguente acquisizione del controllo esclusivo in forza delle regole di governance concordate. L’Autorità ha concluso il procedimento istruttorio autorizzando l’operazione ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990, subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione di misure correttive per due anni.

Parti e attività interessate

EmmeEffe Libri, controllata congiuntamente dai gruppi Messaggerie e Feltrinelli, opera nella distribuzione e vendita all’ingrosso di libri, nella fornitura alla GDO, nei servizi commerciali e di marketing e nella stampa digitale on demand. Attraverso Messaggerie Libri è il principale distributore nazionale, mentre attraverso MF Ingrosso opera con la divisione Fastbook, grossista, e con Opportunity, attiva nella distribuzione alla GDO.

Centro Libri è principalmente un grossista di libri scolastici e di varia destinati a librerie e cartolibrerie. Controlla inoltre Leggere, attiva nella vendita di libri alle biblioteche, e DG Line, attiva nel software e nel commercio elettronico.

Qualificazione e quadro procedurale

L’acquisizione del 51% integra una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’operazione rientra nella disciplina nazionale poiché non ricorrono le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990 risultava applicabile in quanto il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superava 498 milioni di euro e quello di almeno due imprese superava 30 milioni di euro. L’Autorità ha avviato l’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, ritenendo possibile un rafforzamento della posizione dominante ai sensi dell’articolo 6, comma 1.

Il patto di non concorrenza stipulato con i venditori è stato considerato accessorio solo nella misura direttamente connessa e necessaria all’operazione. Esso non può riguardare attività eccedenti quelle svolte da Centro Libri e dalle sue controllate, non può impedire investimenti finanziari passivi e non può avere durata superiore a due anni, poiché il trasferimento riguarda l’avviamento e non know-how specifico.

Mercato rilevante

Il mercato rilevante è quello nazionale della distribuzione di libri di varia alle librerie, cartolibrerie e rivenditori online. Comprende sia la distribuzione in senso proprio, relativa alla gestione logistica, ai resi, alla fatturazione e al credito, sia la vendita all’ingrosso, nella quale il grossista acquista libri da editori o distributori e li rivende ai dettaglianti. Sono esclusi i servizi destinati alla GDO, oggetto di un mercato distinto.

La dimensione geografica è nazionale, in ragione dell’operatività sul territorio italiano dei principali operatori e dell’omogeneità delle condizioni concorrenziali. Nel 2019 il mercato era stimato in circa 35-40 milioni di pezzi e 500-700 milioni di euro.

Quote di mercato e concentrazione

Nel 2019 EmmeEffe Libri deteneva una quota del 65-70% in volume e del 60-65% in valore. Centro Libri deteneva il 5-10% in volume e l’1-5% in valore. L’entità risultante avrebbe raggiunto il 70-75% in volume e il 65-70% in valore, secondo una stima basata sulle quote 2019, considerate favorevoli alle parti. Sulla base delle quote 2018, l’entità post-operazione avrebbe potuto raggiungere l’80-85% in volume e il 75-80% in valore.

I principali concorrenti nel 2019 erano A.L.I., con il 10-15% in volume e il 5-10% in valore, DISP, con il 5-10% in volume e l’1-5% in valore, e il grossista Giorgi, con l’1-5% sia in volume sia in valore. Gli altri operatori risultavano generalmente inferiori all’1%, salvo un operatore non identificato con una quota di poco superiore.

L’HHI, calcolato sulla base delle quote delle parti, passava:

• da 4.389 a 5.046 in volume, con un incremento di 657 punti;
• da 4.194 a 4.745 in valore, con un incremento di 551 punti.

I valori di partenza e gli incrementi confermano un mercato già altamente concentrato, nel quale l’operazione determina un ulteriore significativo aumento della concentrazione.

Dinamiche competitive e ruolo dei grossisti

Fastbook e Centro Libri risultavano gli unici grossisti nazionali dotati di strutture organizzate, piattaforme online, consegna in 24-48 ore e reti commerciali capaci di assistere le librerie su tutto il territorio. Gli operatori locali presentavano invece dimensioni inferiori e operatività territorialmente circoscritta, senza costituire un’alternativa pienamente sostituibile.

Secondo le evidenze istruttorie, Fastbook e Centro Libri coprivano insieme circa il 75-80% del segmento delle vendite all’ingrosso. I grossisti hanno un ruolo particolarmente rilevante per le librerie medio-piccole e per le cartolibrerie, che utilizzano il grossista come principale canale di approvvigionamento per la disponibilità immediata di un catalogo ampio.

L’operazione avrebbe quindi eliminato la concorrenza diretta tra i due principali grossisti nazionali e avrebbe consentito a EmmeEffe Libri di controllare contemporaneamente Messaggerie Libri, Fastbook e Centro Libri. Ne sarebbe derivato un rafforzamento anche nei confronti dei grossisti locali, che dipendono da Messaggerie Libri per l’approvvigionamento dei titoli distribuiti in esclusiva.

Integrazione verticale e contesto del settore

Il settore librario italiano è caratterizzato da elevata concentrazione e significativa integrazione verticale. I primi cinque gruppi editoriali — Mondadori, GEMS, Giunti, Feltrinelli e De Agostini — rappresentavano nel 2018 il 53,1% del mercato dei libri di varia. I principali gruppi sono presenti, in misura diversa, nell’editoria, nella distribuzione e nella vendita al dettaglio.

EmmeEffe Libri avrebbe inoltre operato in un contesto nel quale i gruppi Messaggerie e Feltrinelli sono presenti nella produzione editoriale e nella vendita al dettaglio, anche online, tramite le attività e i siti collegati ai rispettivi gruppi. L’Autorità ha considerato rilevante tale presidio dell’intera filiera, insieme alla posizione di EmmeEffe Libri nella distribuzione alla GDO tramite Opportunity, indicata come unico operatore nazionale dopo l’uscita di Mach2 Libri e stimata da Mondadori al 93% circa del relativo mercato.

Effetti concorrenziali e soggetti esposti

L’Autorità ha ritenuto che il rafforzamento della posizione dominante avrebbe accresciuto il potere negoziale di EmmeEffe Libri nei confronti di:

• editori indipendenti, che necessitano di servizi distributivi di soggetti terzi;
• librerie e cartolibrerie indipendenti, prive del potere negoziale dei grandi gruppi o delle reti di franchising;
• grossisti locali, contemporaneamente clienti di Messaggerie Libri e concorrenti locali di Fastbook e Centro Libri.

Il rischio principale consisteva nel peggioramento di sconti, spese di porto imballo, termini di pagamento e altre condizioni commerciali. Per gli editori indipendenti che vendevano direttamente ai grossisti sarebbe venuta meno la possibilità di scegliere tra Fastbook e Centro Libri. Per le librerie indipendenti sarebbe venuta meno la possibilità di porre in concorrenza i due grossisti nazionali.

L’Autorità ha ritenuto invece improbabile un peggioramento significativo della qualità del servizio, poiché l’efficienza logistica è divenuta un fattore competitivo essenziale per effetto della crescita dell’online. Non è inoltre emerso in modo univoco che Fastbook e Centro Libri fossero i principali fornitori delle biblioteche pubbliche.

Gli effetti sui rapporti commerciali avrebbero potuto riflettersi sui consumatori attraverso una minore accessibilità alle librerie fisiche, soprattutto indipendenti, e un impoverimento della pluralità e diversità dell’offerta editoriale.

Concorrenza potenziale di Mondadori e Giunti

Mondadori e Giunti sono attivi principalmente nella distribuzione dei propri marchi editoriali. La distribuzione per conto di editori terzi era residuale e, nel periodo considerato, risultava in diminuzione. Entrambi gli operatori avevano inoltre perso importanti mandati distributivi a favore di Messaggerie Libri.

Sebbene Mondadori avesse dichiarato una capacità distributiva potenziale pari a circa il 5-10% del mercato, il suo dispiegamento avrebbe richiesto almeno 15 mesi e non avrebbe comunque consentito di raggiungere una scala comparabile con quella dell’entità risultante dall’operazione. Né Mondadori né Giunti erano presenti nel segmento della vendita all’ingrosso. L’Autorità ha pertanto ritenuto che la loro concorrenza potenziale non costituisse un vincolo efficace nel breve periodo.

Ruolo di Amazon

Amazon deteneva quote superiori al 70% nella vendita al dettaglio online di libri cartacei e una quota del 60-65% nel segmento degli e-book nel 2019. Nel luglio 2019 aveva lanciato il servizio Amazon Business per le librerie, con catalogo molto ampio, consegna gratuita in determinate condizioni, resi gratuiti fino a 120 giorni e sconti sui libri di varia fino al 35%.

L’istruttoria ha tuttavia evidenziato valutazioni contrastanti sulla sostituibilità del servizio rispetto a distributori e grossisti. Tra i suoi punti di debolezza sono stati indicati il pagamento anticipato, l’assenza di promozione e informazione alle librerie, l’impossibilità del conto deposito e procedure non adeguate ai rapporti di fornitura continuativi.

Nel breve periodo Amazon è stata quindi considerata un operatore prevalentemente complementare, idoneo a soddisfare esigenze circoscritte o urgenti, ma non un’alternativa pienamente sostitutiva ai servizi strutturati dei distributori e grossisti. L’Autorità ha tuttavia riconosciuto che, nel medio periodo, Amazon potrebbe migliorare il servizio e aumentare la pressione competitiva e negoziale lungo la filiera. Tale prospettiva non era però sufficiente a mitigare gli effetti immediati della concentrazione.

Misure correttive

EmmeEffe Libri ha proposto quattro rimedi comportamentali, inizialmente limitati a determinate categorie di controparti. L’Autorità li ha ritenuti coerenti con le criticità individuate, ma ha richiesto l’estensione a tutti i soggetti attuali e futuri potenzialmente esposti.

Le misure prescritte sono le seguenti:

• Vendita all’ingrosso di libri di varia: Fastbook e Centro Libri devono mantenere i rapporti commerciali in essere e non peggiorare sconti, porto imballo e giorni di pagamento nei confronti delle librerie indipendenti. Devono inoltre instaurare rapporti con nuovi clienti appartenenti alla medesima categoria a condizioni ragionevolmente equivalenti, valutate secondo criteri geografici, dimensionali, di specializzazione editoriale e affidabilità finanziaria. La misura riguarda anche catene non appartenenti ai principali gruppi editoriali e librerie di proprietà di editori diversi da tali gruppi.

• Rapporti tra Messaggerie Libri e grossisti: Messaggerie Libri deve mantenere i rapporti con i grossisti che acquistano libri di editori distribuiti in esclusiva e non peggiorare le spese di porto imballo. La misura si applica anche ai grossisti futuri, a condizioni ragionevolmente equivalenti, ma non si applica ad Amazon.

• Rapporti tra Fastbook, Centro Libri ed editori indipendenti: Fastbook e Centro Libri devono mantenere i rapporti con gli editori indipendenti e non peggiorare sconti e giorni di pagamento. Devono inoltre instaurare rapporti con nuovi editori indipendenti a condizioni ragionevolmente equivalenti, considerando tipologia del catalogo e valore del fatturato. La misura è stata estesa anche agli editori non appartenenti ai primi cinque gruppi editoriali che realizzano con Fastbook e Centro Libri un fatturato superiore a 75.000 euro, oltre a quelli inferiori alla soglia inizialmente indicata.

• Separazione tra Fastbook e Centro Libri: Centro Libri deve rimanere soggetto giuridico separato da Fastbook e deve continuare a operare con contabilità e amministrazione clienti proprie.

Durata e monitoraggio

Tutte le misure hanno durata di due anni dalla data di notifica del provvedimento. L’Autorità ha ritenuto tale durata proporzionata alla fase di cambiamento del settore, caratterizzata dall’espansione di Amazon lungo la filiera e dalla modifica della disciplina del prezzo dei libri.

EmmeEffe Libri deve trasmettere entro due mesi dalla notifica le anagrafiche dei destinatari attuali delle misure, con indicazione delle condizioni praticate. Deve inoltre presentare due relazioni annuali sull’esecuzione delle prescrizioni, ciascuna entro due mesi dal decorso della relativa annualità. Il monitoraggio può avvenire anche mediante richiesta di fatture, ricevute di pagamento e documentazione contrattuale.

Esito

L’Autorità ha concluso che l’acquisizione avrebbe rafforzato la posizione dominante di EmmeEffe Libri nel mercato nazionale della distribuzione di libri di varia alle librerie, con possibile eliminazione o riduzione sostanziale e durevole della concorrenza ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata tuttavia autorizzata ai sensi dell’articolo 6, comma 2, subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione delle misure correttive prescritte.