Provvedimento AGCM C12283 n. 28193 del 17/03/2020

Acquisizione del controllo di RBM Assicurazione Salute da parte di Intesa Sanpaolo

L’operazione riguarda l’acquisizione da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., tramite Intesa Sanpaolo Vita S.p.A., del controllo esclusivo di RBM Assicurazione Salute S.p.A. L’AGCM ha esaminato la comunicazione ai sensi della legge n. 287/1990, acquisendo il parere dell’IVASS, e ha concluso per il mancato avvio dell’istruttoria.

Le parti e l’operazione

Intesa Sanpaolo è la capogruppo di un gruppo bancario, finanziario e assicurativo attivo in Italia e all’estero. Nel settore assicurativo opera anche attraverso Intesa Sanpaolo Vita, attiva nella produzione e vendita di polizze vita e danni. RBM Assicurazione Salute, interamente controllata da RBHold, è specializzata nella produzione e distribuzione di prodotti assicurativi danni relativi al comparto salute, rivolti a fondi sanitari, piani collettivi e clienti individuali.

L’operazione prevede l’acquisto da parte di Intesa Sanpaolo Vita del 50% più un’azione del capitale di RBM, con possibilità di incrementare successivamente la partecipazione fino al 100%. Alla data del closing è previsto un patto parasociale quinquennale sulla governance. Il consiglio di amministrazione è composto da sette membri e Intesa Sanpaolo Vita designa in ogni caso la maggioranza dei consiglieri, esercitando pertanto il controllo esclusivo.

Il socio venditore conserva, fino al mantenimento di una partecipazione superiore alla soglia prevista nel patto, un diritto di veto positivo su alcune materie rilevanti. L’Autorità considera tale diritto volto esclusivamente a proteggere l’investimento del socio di minoranza e limitato a decisioni implicanti rischi eccedenti l’ordinaria attività della target.

Qualificazione giuridica e obbligo di comunicazione

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

Non ricorrendo le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del regolamento (CE) n. 139/2004, l’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale. Risulta inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché:

• il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate supera 498 milioni di euro;
• almeno due imprese realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 30 milioni di euro.

Patti accessori

Il contratto contiene un patto di non concorrenza relativo alle attività di produzione o commercializzazione di prodotti e servizi assicurativi, riassicurativi e di bancassurance. Il patto vieta, tra l’altro, l’assunzione di partecipazioni in imprese concorrenti, lo svolgimento di attività concorrenti e l’assunzione di persone legate a RBM da rapporti di lavoro o collaborazione nei precedenti 18 mesi.

L’AGCM ritiene il patto direttamente connesso e necessario all’operazione soltanto nei limiti indicati dalla disciplina sulle restrizioni accessorie: durata massima di due anni, limitazione geografica all’area di attività dell’acquisita e possibilità per il venditore di detenere azioni esclusivamente a fini di investimento finanziario. L’Autorità si riserva di valutare il patto qualora venga applicato oltre tali limiti.

Mercati rilevanti

Secondo la prassi dell’AGCM, ciascun ramo assicurativo costituisce un mercato distinto, in ragione dell’oggetto del servizio, dei rischi assunti e delle esigenze di copertura della domanda. La fase produttiva ha dimensione nazionale, mentre la distribuzione presenta una dimensione locale, individuata in prima approssimazione a livello provinciale.

L’operazione interessa quindi:

• il mercato nazionale della produzione di prodotti assicurativi danni di ramo 1, relativo agli infortuni;
• il mercato nazionale della produzione di prodotti assicurativi danni di ramo 2, relativo alla malattia;
• i corrispondenti mercati locali della distribuzione delle polizze.

RBM opera esclusivamente nei rami danni 1 e 2, mentre Intesa Sanpaolo è attiva, tramite le proprie controllate, nella produzione e vendita di polizze vita e danni.

Posizioni di mercato e valutazione concorrenziale

Nel mercato nazionale della produzione di prodotti assicurativi danni di ramo 1, la quota congiunta delle parti è inferiore al 3%. Il mercato presenta concorrenti qualificati, tra cui Gruppo Unipol con il 18,97%, Assicurazioni Generali con il 16,97%, Allianz con il 12,12% e Gruppo Cattolica Assicurazioni con il 5,88%. L’AGCM ritiene pertanto che l’operazione non determini criticità concorrenziali.

Nel mercato della produzione di prodotti assicurativi danni di ramo 2, RBM è il terzo operatore con una quota del 17,74%, mentre Intesa Sanpaolo detiene circa il 3%. La quota post-operazione raggiunge il 20,88%, facendo dell’entità risultante il secondo operatore nazionale. Tuttavia, il mercato resta caratterizzato da una significativa presenza di concorrenti:

• Gruppo Unipol: 22,73%;
• Assicurazioni Generali: 20,51%;
• Allianz: 9,68%;
• Reale Mutua: 4,91%.

L’Autorità considera la quota post-merger non particolarmente elevata e ritiene che la pressione esercitata dai concorrenti qualificati impedisca la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Quanto alla distribuzione dei prodotti dei rami 1 e 2, quote superiori al 15% risultano soltanto nella provincia di Treviso, dove l’entità post-operazione detiene una quota compresa tra il 15% e il 20%. Nelle province interessate sono comunque presenti numerosi operatori, tra cui Gruppo Unipol, Assicurazioni Generali, Allianz, Gruppo Cattolica Assicurazioni, AXA Italia e Reale Mutua. Secondo l’AGCM, non si verificano sostanziali modifiche alle condizioni di offerta.

Effetti verticali

L’operazione non appare idonea a produrre effetti verticali di rilievo. La quota congiunta nella fase produttiva è di poco superiore al 20%, mentre nella distribuzione non risultano significative sovrapposizioni orizzontali e le quote delle parti sono contenute. In tutti i mercati considerati operano numerosi e qualificati concorrenti.

Parere IVASS ed esito

L’IVASS, nel parere trasmesso il 5 marzo 2020 ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/1990, non ha rilevato elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati assicurativi interessati.

Alla luce della valutazione complessiva, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non determini, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Ha quindi deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, senza imporre condizioni o misure correttive.