Cassazione Civile, Ordinanza n. 11799/2025 del 05/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla locazione di un complesso immobiliare ad uso magazzini e uffici, il cui contratto era in scadenza. La società conduttrice sosteneva di aver stipulato con la proprietaria un contratto preliminare di nuova locazione, sottoposto a condizione sospensiva, e di aver poi validamente esercitato la prelazione prevista in caso di offerta migliorativa di terzi, con conseguente diritto alla stipula del definitivo alle condizioni pattuite. La proprietaria aveva invece avviato una procedura pubblica per raccogliere manifestazioni di interesse e offerte migliorative, consentendo a terzi ulteriori rilanci dopo l’esercizio della prelazione, e infine aveva ritenuto non perfezionato il diritto della conduttrice a ottenere il contratto definitivo, intimandole il rilascio. La conduttrice chiedeva l’accertamento della conclusione del contratto definitivo e la sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c. Il ricorso per cassazione censurava la decisione di merito per violazione degli artt. 1374, 1375, 1353, 1355, 1358 e 1359 c.c., sostenendo: 1) che la condizione sospensiva del preliminare dovesse riferirsi alla specifica gara pubblicata il 5 ottobre 2018, con le sue modalità originarie, e non a una generica procedura ad evidenza pubblica; 2) che il diritto riconosciuto alla ricorrente non fosse limitato alla sola prelazione, ma comprendesse l’esclusione di ulteriori rilanci, in coerenza con la gara in corso; 3) che la clausola e la successiva modifica della procedura avessero violato le norme sulle condizioni del contratto e il dovere di buona fede.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto che la Corte d’appello avesse interpretato correttamente il preliminare, ravvisando una condizione sospensiva consistente nell’esperimento di una procedura ad evidenza pubblica per rendere noti ai terzi i termini di massima dell’accordo, senza vincolo per la locatrice sulle specifiche modalità di gara. Ha inoltre escluso che dal contratto emergesse il divieto di ulteriori rilanci da parte dei terzi o un diritto della conduttrice a impedire offerte migliorative successive; il patto di prelazione garantiva solo la preferenza a parità di condizioni. Le doglianze sulla motivazione sono state giudicate in parte inammissibili e in parte infondate, perché miravano a sostituire una diversa lettura del contratto a quella, plausibile e congruamente motivata, del giudice di merito. È stato altresì escluso il vizio di violazione degli artt. 1355 e 1358 c.c., poiché la condizione non era meramente potestativa e non risultava una violazione della buona fede da parte della locatrice. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1374 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere l’integrazione del contratto secondo legge, usi ed equità; la Corte non ne ha ravvisato una violazione nella lettura data al preliminare.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato per il dovere di esecuzione del contratto secondo buona fede; la Corte ha escluso che la condotta della locatrice fosse contraria a buona fede.

• art. 1353 c.c.

  Norma richiamata in tema di condizione sospensiva del contratto; la Corte ha ritenuto corretta la qualificazione della clausola come condizione sospensiva.

• art. 1355 c.c.

  È stato escluso che la condizione fosse meramente potestativa, perché dipendeva da un evento futuro e incerto legato anche al comportamento di terzi e della controparte.

• art. 1358 c.c.

  La Corte ha escluso la violazione del dovere di comportarsi secondo buona fede in pendenza della condizione.

• art. 1359 c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso insieme agli altri articoli sulle condizioni; non è emersa una sua violazione.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  Usato per dedurre violazione e falsa applicazione di legge.

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  La Corte ha ricordato che il sindacato sulla motivazione è oggi limitato ai soli casi di anomalia motivazionale radicale.

• art. 132, n. 4 c.p.c.

  Richiamato indirettamente nel rilievo che la censura motivazionale avrebbe dovuto, semmai, essere formulata come nullità della sentenza.

• art. 2932 c.c.

  Norma invocata per ottenere la sentenza costitutiva sostitutiva del contratto definitivo.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Applicata per dare atto dell’obbligo dell’ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• L’interpretazione del contratto è attività riservata al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione mediante la mera contrapposizione di una lettura alternativa del testo negoziale, se la motivazione è coerente, non apparente e rispettosa dei canoni ermeneutici.
• Quando un contratto preliminare subordina la sua efficacia a una procedura pubblica o competitiva, occorre distinguere tra il riferimento a una procedura in senso generico e l’adesione vincolante a specifiche modalità di gara: queste ultime non si presumono se non risultano espressamente richiamate nel testo.
• Il patto di prelazione garantisce al titolare la preferenza a parità di condizioni, ma non implica di regola il potere di paralizzare offerte migliorative di terzi né di trasformare la prelazione in un diritto di opzione o di blocco della gara.
• Non è meramente potestativa la condizione sospensiva che dipenda da un evento futuro e incerto influenzato anche da comportamenti di terzi e della controparte; la condizione è illecita solo quando l’efficacia del contratto sia rimessa al puro arbitrio di una parte.
• La violazione dell’obbligo di buona fede in pendenza della condizione non è configurabile se la parte, pur modificando la procedura, continua a riconoscere e a preservare il diritto di prelazione alle condizioni pattuite, senza impedire l’esercizio della preferenza a parità di offerta.

Come è indicizzato