Provvedimento AGCM C12732 n. 31616 del 01/07/2025

Spoon Brands/Cirfood Retail - acquisizione del controllo congiunto di Antica Focacceria S.r.l.

L'Autorità ha esaminato la costituzione di una newco attraverso la quale Spoon Brands S.r.l. e Cirfood Retail S.r.l. acquisiscono il controllo congiunto di Antica Focacceria S.r.l. L'operazione è stata notificata ai sensi dell'art. 16 l. 287/1990 ed è stata valutata in fase pre-istruttoria, con esito di non avvio dell'istruttoria.

Le parti e la struttura dell'operazione

Spoon Brands S.r.l. appartiene al gruppo Spoon, attivo nella gestione di ristoranti e altri esercizi di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande, con marchi quali Milos Greek Food e Kentucky Fried Chicken. Cirfood Retail S.r.l. è parte del gruppo Cirfood, attivo nel catering e nella ristorazione commerciale, con marchi tra cui Kalamaro Piadinaro, Poormanger e Antica Focacceria San Francesco. Antica Focacceria S.r.l. gestisce esercizi di ristorazione commerciale in diverse città italiane; nel perimetro dell'operazione rientrano solo sei punti vendita, localizzati a Milano, Torino, Palermo, Firenze e Roma (due esercizi), mentre gli altri verranno chiusi prima del closing.

L'operazione prevede la costituzione di una newco partecipata al 60% da Spoon Brands e al 40% da Cirfood Retail, destinata a detenere l'intero capitale di AF. Il controllo congiunto deriva dai patti di governance: SB designa due dei tre componenti del consiglio di amministrazione della newco, incluso l'amministratore delegato, mentre CR designa il presidente; AF sarà amministrata da un amministratore unico nominato da SB. In diversi casi, tuttavia, le nomine devono essere previamente condivise tra le parti. Inoltre, per le delibere del consiglio della newco relative, tra l'altro, all'approvazione e modifica del business plan e del budget annuale di AF è richiesto il voto favorevole dell'amministratore nominato da CR; in assemblea, per alcune materie riservate (fusioni, liquidazione, modifiche statutarie, insolvenza, titoli di debito, compensi degli amministratori, distribuzione dei dividendi) è richiesto il voto favorevole di CR.

Qualificazione giuridica e disciplina applicabile

L'AGCM ha qualificato l'operazione come concentrazione ai sensi dell'art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, poiché comporta l'acquisizione del controllo congiunto di un'impresa. È stato inoltre escluso il ricorrere delle condizioni di cui all'art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, con conseguente applicazione della disciplina nazionale. La notifica preventiva è stata ritenuta obbligatoria ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, poiché il fatturato totale realizzato in Italia nell'ultimo esercizio dall'insieme delle imprese interessate supera 582 milioni di euro e quello di almeno due imprese interessate supera 35 milioni di euro.

Mercato rilevante

L'Autorità ha individuato il settore interessato nella somministrazione al pubblico di alimenti e bevande, ossia nella ristorazione commerciale. In linea con la propria prassi, ha richiamato l'ampiezza del settore, che comprende bar, esercizi di ristorazione veloce e ristoranti tradizionali, ma ha ritenuto non necessario stabilire con precisione se tali format costituiscano mercati separati o un unico mercato ampio, poiché l'esito della valutazione non cambierebbe.

Sotto il profilo geografico, il mercato è stato ritenuto locale, in prima approssimazione provinciale, per effetto della rilevanza attribuita dai consumatori alla prossimità del punto di ristoro. Anche rispetto alla dimensione geografica, l'Autorità ha considerato non necessario un ulteriore approfondimento.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L'AGCM ha escluso che l'operazione sia idonea a produrre effetti concorrenziali significativi. Le quote di mercato delle parti sono state descritte come trascurabili e comunque ampiamente inferiori all'1%, sia nelle cinque province interessate dall'operazione sia sull'intero territorio nazionale. Il mercato è stato inoltre qualificato come frammentato e dinamico, con presenza di numerosi operatori concorrenti.

L'Autorità ha altresì osservato che Cirfood Retail, una delle due parti acquirenti, già controllava in via esclusiva la target prima dell'operazione. Ciò ha ulteriormente rafforzato la conclusione secondo cui la concentrazione non determina alterazioni significative nella struttura concorrenziale del mercato rilevante.

Esito del procedimento

Alla luce di tali elementi, l'AGCM ha ritenuto che l'operazione non ostacoli, ai sensi dell'art. 6, comma 1, l. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. È stato quindi deliberato di non avviare l'istruttoria ex art. 16, comma 4, l. 287/1990, con successiva comunicazione alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy.