Provvedimento AGCM C12710 n. 31586 del 01/07/2025

BPER Banca / Banca Popolare di Sondrio: OPS con controllo esclusivo e autorizzazione condizionata

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’offerta pubblica di scambio volontaria promossa da BPER Banca S.p.A. su Banca Popolare di Sondrio S.p.A., finalizzata all’acquisizione della totalità delle azioni ordinarie della target e alla revoca della quotazione da Euronext Milan. In caso di successo dell’OPS, BPER avrebbe acquisito il controllo esclusivo di BPSO. Il procedimento è stato avviato ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990 e si è concluso con un’autorizzazione subordinata a misure correttive strutturali.

Le parti

BPER è una banca quotata, a capo di un gruppo attivo nei servizi bancari, finanziari e assicurativi, con presenza capillare sul territorio nazionale e circa 1.560 filiali. BPSO è a capo di un gruppo bancario attivo nella raccolta, negli impieghi, nei servizi finanziari e assicurativi e nei pagamenti, con circa 490 filiali in alcune regioni italiane. Entrambi i gruppi operano soprattutto nel banking tradizionale, con attività accessorie in altri segmenti finanziari.

Qualificazione dell’operazione e profili di competenza

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. L’AGCM ha escluso l’applicazione del Regolamento (CE) n. 139/2004 poiché ciascuna parte realizza più di due terzi del fatturato UE in Italia, con conseguente competenza nazionale. La notifica era obbligatoria ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, essendo superate le soglie di fatturato previste dalla norma, richiamate nel provvedimento sulla base della rivalutazione delle soglie del 2024.

Mercati interessati e perimetro dell’analisi

Nel provvedimento di avvio l’Autorità ha ritenuto problematici solo alcuni mercati locali degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese, limitatamente alle province di Varese, Pavia e Como. Non sono stati invece ritenuti suscettibili di problemi concorrenziali i mercati della raccolta bancaria, degli impieghi alle famiglie consumatrici, agli enti pubblici e alle imprese medio-grandi, del risparmio amministrato e gestito, del credito al consumo, assicurativi, dei servizi di pagamento, del leasing e del factoring.

Il mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese è stato ricondotto, secondo la prassi consolidata dell’Autorità, a una dimensione territoriale locale, in prima approssimazione provinciale, con ulteriore approfondimento a livello di catchment area. Le CA sono state costruite prendendo come centroide le filiali della target e considerando un raggio di 30 minuti di percorrenza in auto.

Risultanze istruttorie e posizioni di mercato

A livello provinciale, l’operazione determinava quote congiunte significative: circa 30-35% in Varese, 20-25% in Pavia e 20-25% in Como, con aumenti di HHI rilevanti. L’Autorità ha quindi svolto una verifica più fine sulle catchment area centrate sui 99 sportelli di BPSO presenti nelle tre province.

Dall’analisi locale è emersa una sovrapposizione orizzontale in 79 CA su 99; in 57 di queste la quota congiunta restava sotto il 30%, in 9 si collocava tra il 30% e il 35%, in 5 tra il 35% e il 40% e in 8 era superiore al 40%. In 55 delle 79 CA con sovrapposizione, inoltre, l’operazione comportava un livello di concentrazione significativo, con variazioni di HHI non trascurabili.

L’approfondimento finale ha individuato 12 CA critiche, tutte nelle province di Como e Varese, nelle quali la quota post-merger supera il 35%, arrivando in 6 casi oltre il 50%, e dove il gruppo risultante è sempre primo operatore. In tali ambiti il provvedimento ritiene integrata la soglia del significativo ostacolo alla concorrenza effettiva ex art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Elementi emersi dall’istruttoria e osservazioni delle parti

I concorrenti sentiti dall’Autorità hanno espresso valutazioni non univoche: Crédit Agricole ha segnalato possibili effetti negativi sul grado di competizione e sul pricing, soprattutto per il rischio di riduzione degli affidamenti e di minore concorrenza sui clienti condivisi; Intesa Sanpaolo ha evidenziato criticità soprattutto in provincia di Varese; ICCREA ha invece ritenuto improbabile una riduzione significativa e durevole della concorrenza.

BPER ha difeso l’operazione sostenendo che nei territori interessati operano oltre 30 istituti di credito con più di 650 filiali e che la presenza di numerose banche locali e dei Confidi renderebbe il contesto altamente contendibile. Ha inoltre sostenuto che il proprio modello commerciale è centralizzato e non particolarmente adattato alle specificità locali. BPSO ha invece valorizzato il proprio radicamento territoriale e un modello di servizio basato sulla relazione con la clientela e sull’autonomia delle filiali.

L’Autorità ha tuttavia ritenuto che, a livello di catchment area, la presenza di BPER fosse già significativa in gran parte delle aree critiche e che la stessa banca avesse riconosciuto margini di autonomia a livello di filiale, tali da consentire un adattamento delle politiche creditizie e di pricing alle condizioni locali.

Valutazione dell’AGCM sugli effetti concorrenziali

La valutazione conclusiva ha confermato che l’operazione era idonea a ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nei 12 mercati locali degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese individuati, in particolare nelle province di Como e Varese. L’Autorità ha richiamato la rilevanza delle filiali e delle relazioni banca-cliente nei mercati bancari, nonché il ruolo centrale della fiducia nel segmento delle famiglie produttrici e delle piccole imprese.

Nelle aree non critiche, e in particolare in provincia di Pavia, l’Autorità non ha invece ravvisato problemi concorrenziali, anche alla luce della presenza di numerosi operatori nazionali e locali, tra cui Intesa Sanpaolo, Crédit Agricole, BCC aderenti al Gruppo Iccrea e Banco Desio.

Misure correttive proposte e valutazione dell’Autorità

BPER ha proposto misure correttive di natura strutturale consistenti nella cessione di un certo numero di filiali localizzate nelle province di Varese e Como. Secondo la Parte, tali cessioni avrebbero natura omnicomprensiva e sarebbero più che sufficienti a eliminare le criticità, pur essendo, a suo avviso, sproporzionate perché incidono su tutta l’attività della filiale e non solo sugli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese. La società ha anche prospettato l’eventuale combinazione con rimedi comportamentali e la cessione di un portafoglio impieghi.

L’Autorità ha ritenuto invece che, nei mercati bancari locali, il rimedio strutturale appropriato sia la cessione delle filiali, poiché la capacità competitiva è strettamente legata alla presenza fisica sul territorio e al rapporto banca-cliente. Ha inoltre osservato che i rimedi comportamentali sono generalmente poco adatti a fronteggiare restrizioni concorrenziali da concentrazioni orizzontali, per le quali le misure strutturali costituiscono la soluzione elettiva.

Le cessioni proposte sono state giudicate idonee a rimuovere tutte le criticità emerse nelle CA problematiche, in quanto nelle varie aree eliminano la combinazione di quota post-merger elevata e significativo incremento di concentrazione, oppure neutralizzano l’effetto specifico dell’operazione. L’Autorità ha però precisato che, se la cessione di alcune filiali non fosse possibile, BPER dovrà cedere filiali alternative equivalenti, idonee a produrre effetti almeno equivalenti nei mercati interessati.

Prescrizioni imposte e condizioni di esecuzione

Il provvedimento autorizza l’operazione solo subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva attuazione delle misure prescritte ai sensi dell’art. 6, comma 2, L. 287/1990. Le prescrizioni includono:

• cessione delle filiali indicate nel provvedimento;
• cessione dell’attività come ramo o rami d’azienda comprensivi di tutti gli attivi, dei rapporti con la clientela, dei sistemi informativi, del personale e degli altri asset necessari alla continuità economica e competitiva;
• requisiti dell’acquirente: operatore bancario attivo in Italia, indipendente da BPER, non azionista della nuova entità, dotato di mezzi finanziari, competenze tecniche e autorizzazioni di vigilanza, senza effetti anticoncorrenziali ulteriori;
• termini stringenti per la conclusione degli accordi e, in difetto, ricorso a un fiduciario con mandato irrevocabile di vendita;
• obbligo di fornire ai potenziali acquirenti informazioni sufficienti per valutare valore e capacità commerciale delle filiali;
• obbligo di preservare operatività, commerciabilità e competitività delle filiali fino al perfezionamento della cessione e di garantire la continuità aziendale con adeguato supporto alla clientela;
• divieto di riacquisto del controllo delle filiali cedute per 10 anni e divieto di sollecitazione dei dipendenti per 3 anni;
• obbligo di relazione all’Autorità sull’attuazione delle misure.

Esito finale

L’AGCM ha concluso che l’operazione è suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nei mercati locali individuati, ma ha ritenuto che le misure correttive siano idonee a sterilizzarne gli effetti anticoncorrenziali. Ne è conseguita un’autorizzazione condizionata ai sensi dell’art. 6, comma 2, L. 287/1990. La mancata attuazione delle misure comporterebbe la realizzazione di una concentrazione in violazione del divieto di cui all’art. 6, comma 1.