Provvedimento AGCM C12706 n. 31585 del 01/07/2025

Banca Monte dei Paschi di Siena / Mediobanca - OPS volontaria per l’acquisizione del controllo esclusivo

L’Autorità esamina un’offerta pubblica di scambio totalitaria volontaria promossa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. su Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., finalizzata ad acquisirne il controllo esclusivo. Il provvedimento è adottato nell’ambito della disciplina nazionale sul controllo delle concentrazioni, con richiamo al regolamento (CE) n. 139/2004 per escluderne l’applicabilità per difetto delle relative soglie.

Parti e assetto societario

MPS è la capogruppo del Gruppo Montepaschi, quotata su Euronext Milan, con attività centrate su retail & commercial banking, factoring, finanza d’impresa, risparmio gestito/private banking e bancassurance tramite partnership con AXA; il gruppo opera anche tramite Widiba nei servizi digitali. Mediobanca è la capogruppo del Gruppo Mediobanca, quotata nel FTSE MIB, con specializzazione in wealth management, consumer finance tramite Compass, corporate & investment banking e insurance & principal investing tramite la partecipazione in Assicurazioni Generali.

Entrambe le società sono a capitale diffuso; l’Autorità rileva che nessun azionista, singolarmente o congiuntamente, detiene un’influenza determinante sulle decisioni strategiche delle rispettive società.

Descrizione dell’operazione e qualificazione giuridica

L’operazione consiste in un’OPS volontaria totalitaria promossa ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, TUF, condizionata al raggiungimento del 66,67% dei diritti di voto esercitabili in assemblea di Mediobanca. L’Autorità sottolinea che, se l’assetto di controllo di MPS dovesse mutare in modo da configurare una diversa fattispecie concentrativa, dovrà essere effettuata una nuova valutazione, anche alla luce dell’eventuale competenza della Commissione europea.

Sul piano giuridico, l’operazione è qualificata come concentrazione ex art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990. Ricade nella competenza nazionale in quanto non ricorrono le condizioni dell’art. 1 del regolamento (CE) n. 139/2004 ed è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, per il superamento delle soglie di fatturato previste dalla norma.

Parere IVASS

L’IVASS, interpellato dall’Autorità, ritiene che l’operazione non comporti un’alterazione dell’equilibrio concorrenziale nei mercati della distribuzione assicurativa vita e danni.

Mercati rilevanti considerati

L’Autorità esamina un perimetro ampio di mercati, distinguendo quelli bancari tradizionali da quelli finanziari e assicurativi:

• raccolta bancaria;
• impieghi: famiglie consumatrici, famiglie produttrici/piccole imprese, imprese medio-grandi, enti pubblici;
• risparmio amministrato;
• risparmio gestito: gestione di fondi comuni, GPM/GPF, previdenza complementare;
• credito al consumo;
• factoring;
• leasing;
• servizi di pagamento tramite carte, con focus sull’issuing;
• investment banking: corporate finance, ECM/DCM, finanza strutturata, project finance;
• consulenza in materia di investimenti;
• distribuzione assicurativa rami vita e danni;
• gestione e riscossione dei crediti per conto terzi;
• gestione, amministrazione e valorizzazione di portafogli NPL.

Per la raccolta bancaria e per gli impieghi locali, l’Autorità ricorda l’orientamento sulla dimensione territoriale provinciale/catchment area e, in questo caso, adotta per Mediobanca il criterio della "residenza controparte" perché i dati di vigilanza risultano imputati in modo non adeguato alla rete di filiali.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Nel mercato della raccolta bancaria, le quote congiunte post merger risultano nella quasi totalità delle province ampiamente inferiori al 20%; solo a Grosseto e Siena superano il 25%, ma l’incremento dovuto all’operazione è inferiore all’1%. L’Autorità evidenzia inoltre la presenza di concorrenti forti e radicati, tra cui Intesa Sanpaolo, Unicredit, Iccrea Banca e BPER.

Nel mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici, le quote post merger restano generalmente sotto il 25%, con eccezioni nelle province di Siena e Grosseto. A Siena, la quota congiunta è pari a circa 30-35% ma l’incremento dell’HHI è modesto (da 1713 a 1891, +178); a Grosseto l’HHI aumenta da 1185 a 1437 (+252), ma l’effetto è attenuato dal fatto che oltre il 40-45% dei finanziamenti Compass è già distribuito da MPS in forza di un accordo commerciale. L’Autorità conclude che non emergono effetti anticompetitivi rilevanti.

Negli impieghi alle famiglie produttrici/piccole imprese, alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici, le sovrapposizioni sono limitate o marginali: la quota di Mediobanca è ovunque molto bassa e la quota post merger resta sotto le soglie di attenzione, con presenza di effetti sostanzialmente trascurabili.

Nel risparmio amministrato, la quota post merger resta ovunque inferiore o al più pari al 25%, salvo Perugia e Siena, dove la quota congiunta sale tra il 25% e il 35%, ma con incremento inferiore all’1%.

Nel risparmio gestito, l’operazione non genera criticità: nella fase produttiva le sovrapposizioni si limitano a GPM/GPF e previdenza complementare, con quota congiunta inferiore al 5%; nella distribuzione, le sovrapposizioni sono contenute e circoscritte. Nel fondo comuni di investimento, anche dove le quote locali sono più elevate (Siena e Mantova), gli incrementi sono trascurabili. Nelle gestioni patrimoniali, le quote congiunte risultano rilevanti solo in alcune province, ma senza effetti anticoncorrenziali, anche per la presenza di concorrenti forti come Intesa Sanpaolo, Banca Ifigest, Banca Generali, Credem e Unicredit. Nella previdenza complementare, le quote restano comunque inferiori al 10%.

Nel credito al consumo diretto, l’unico segmento in cui entrambe le parti operano, la quota congiunta è pari a circa 5-10% a livello nazionale e non supera il 20% in nessuna regione; il mercato resta caratterizzato da operatori di rilievo come Findomestic, Agos, Prestitalia e Unicredit.

Nel factoring, le quote nazionali delle parti sono ciascuna intorno al 1-5%, con quota congiunta di circa 5-10%, in presenza di concorrenti come Intesa Sanpaolo, Unicredit, Ifitalia e Factorit.

Nel leasing, Mediobanca opera tramite SelmaBipiemme Leasing, mentre MPS non offre prodotti di leasing ma gestisce lo stock di contratti esistenti; l’entità post merger resta comunque al di sotto dei principali operatori del mercato.

Nei servizi di pagamento, l’analisi riguarda l’issuing di carte di credito e di debito/prepagate: le quote di entrambe le parti sono contenute e non determinano problemi concorrenziali.

Nell’investment banking, le sovrapposizioni riguardano corporate finance, ECM/DCM e finanza strutturata; MPS ha un ruolo estremamente limitato e l’Autorità sottolinea il dinamismo del settore e la presenza di operatori internazionali e di grandi gruppi bancari.

Nella distribuzione assicurativa, MPS detiene quote più significative in alcune province nel ramo vita, con un picco a Siena, mentre Mediobanca ha posizionamenti marginali salvo Milano e Roma; tuttavia, in nessuna provincia la quota congiunta supera il 25%. Nel ramo danni le quote sono ancora più contenute. L’Autorità non ravvisa criticità, anche alla luce del parere IVASS.

Nei mercati della gestione e riscossione crediti per conto terzi e della gestione di portafogli NPL non vi sono sovrapposizioni, poiché è attiva solo Mediobanca; l’operazione si traduce quindi nella mera sostituzione di un operatore con un altro.

Esito

Sulla base dell’insieme degli elementi acquisiti, l’Autorità ritiene che l’operazione non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990. Viene pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria ex art. 16, comma 4, l. 287/1990.