Provvedimento AGCM C12524 n. 30516 del 14/03/2023

Fondo Italiano d’Investimento/Hilbert-HNH Hospitality: acquisizione del controllo congiunto di HNHH

L’operazione riguarda l’acquisizione del controllo congiunto di HNH Hospitality S.p.A. da parte di Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. (per il Fondo Italiano Consolidamento e Crescita) e Hilbert S.r.l., tramite una società veicolo (HoldCo) da costituire insieme a HNH S.r.l. Il provvedimento è adottato in fase preliminare e si conclude con il non avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, l. 287/1990.

Le parti

Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. opera quale gestore di fondi di investimento chiusi riservati a investitori qualificati; nella fattispecie agisce per conto del Fondo Italiano Consolidamento e Crescita, dedicato a investimenti in imprese italiane di media dimensione in ottica di consolidamento. FII appartiene al gruppo CDP. Il gruppo CDP, per quanto rileva nel provvedimento, controlla congiuntamente due società attive nel settore alberghiero, HotelTurist S.p.A. e Rocco Forte Hotels Limited, e tramite CDP Immobiliare SGR gestisce il Fondo Nazionale del Turismo (FNT), dedicato a investimenti immobiliari nel settore turistico-alberghiero.

Hilbert S.r.l. è una società veicolo costituita appositamente per l’operazione; alla data del closing il veicolo sarà oggetto di aumento di capitale sottoscritto da una pluralità di investitori, tra cui Futura Invest S.p.A. e altri soggetti, senza che nessuno di essi acquisisca il controllo. HNHH è una società italiana attiva nella gestione e conduzione di alberghi e in attività turistiche e ricreative connesse; possiede undici aziende alberghiere e ne gestisce altre cinque tramite contratti di affitto di ramo d’azienda. Il suo controllo è attualmente congiunto tra HNH S.r.l. e due società del gruppo Siparex.

Descrizione dell’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di FICC e Hilbert mediante HoldCo, del controllo congiunto di HNHH, oggi esercitato da HNH e dalle società del gruppo Siparex. HoldCo acquisirà la partecipazione pari a circa il 37% del capitale di HNHH detenuta dalle società Siparex, mentre il restante 63% resterà in capo a HNH. In virtù dei patti parasociali, FICC e Hilbert eserciteranno il controllo congiunto su HoldCo con partecipazioni rispettivamente pari al 65% e al 35%.

La governance di HoldCo prevede un consiglio di amministrazione di quattro membri, ripartito in modo paritetico tra i due soci, con casting vote del presidente designato da FICC; Hilbert disporrà inoltre di diritti di veto su materie strategiche, tra cui budget e business plan. Analoghi diritti di veto su materie strategiche saranno attribuiti a HoldCo in HNHH, insieme alla nomina di due dei sette consiglieri, mentre i restanti cinque saranno designati da HNH.

Qualificazione giuridica e profili di competenza

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, in quanto determina l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. L’operazione ricade nell’ambito della normativa italiana perché non risultano integrate le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. È inoltre soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, poiché il fatturato complessivo in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 517 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano singolarmente 31 milioni di euro.

Mercati interessati

Il provvedimento individua come settore interessato quello dell’attività alberghiera e ricettiva. L’Autorità richiama il proprio orientamento secondo cui, in tale settore, i mercati del prodotto possono essere distinti in funzione di tipologia delle strutture, dimensioni, servizi offerti, localizzazione e prezzo; tali elementi incidono sulla sostituibilità tra esercizi. Dal punto di vista geografico, i mercati sono in genere di dimensione comunale, estendibili talvolta alle località limitrofe ben collegate. Nel caso concreto, tuttavia, l’AGCM non ritiene necessario approfondire ulteriormente la delimitazione merceologica e geografica, in assenza di significativi effetti concorrenziali.

Valutazione concorrenziale

L’operazione determina, in sostanza, la sostituzione del soggetto con cui HNH continuerà a esercitare il controllo congiunto su HNHH: non più le società del gruppo Siparex, ma il gruppo CDP insieme alla compagine di Hilbert. L’AGCM rileva sovrapposizioni orizzontali soltanto marginali tra HNHH e le società alberghiere del gruppo CDP. Le strutture di HotelTurist e Rocco Forte Hotels risultano, nella generalità dei casi, situate in Comuni diversi e/o in categorie alberghiere differenti rispetto a quelle di HNHH.

L’unico caso in cui ambito merceologico e geografico coincidono è quello degli hotel a 4 stelle nel Comune di Roma: un albergo in capo a CDP e uno in capo a HNHH. In tale mercato la quota congiunta resta comunque inferiore al 5%, in un contesto caratterizzato dalla presenza di numerosi concorrenti. Le Parti segnalano anche un possibile allargamento regionale nel caso degli hotel a 5 stelle in Sicilia, ma la quota congiunta sarebbe comunque pari a circa il 5-10%, ancora in presenza di numerosi operatori concorrenti.

Sotto il profilo verticale, l’Autorità osserva che gli immobili del Fondo Nazionale del Turismo del gruppo CDP sono concessi in locazione a gestori alberghieri terzi indipendenti e, comunque, si trovano in aree geografiche diverse da quelle in cui opera HNHH. Non emergono pertanto criticità derivanti da integrazioni verticali.

Esito

Alla luce di tali elementi, l’AGCM conclude che la concentrazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990, e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. L’Autorità delibera quindi di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, l. 287/1990, comunicando le conclusioni alle imprese interessate e al Ministero delle Imprese e del Made in Italy.