Risposta n. 5 del 11/01/2019

Cessione in valuta di azioni PEX e trattamento delle differenze cambio

L’interpello riguarda il trattamento fiscale delle differenze di cambio generate dalla cessione, in più tranche, di azioni detenute da una holding e rientranti nel regime della participation exemption (PEX). Il tema centrale è stabilire se tali differenze debbano essere considerate un componente autonomo, soggetto alla disciplina delle operazioni in valuta, oppure se debbano concorrere alla determinazione della plusvalenza o minusvalenza da realizzo della partecipazione.

Fattispecie rappresentata

La società istante, ALFA SRL, è una holding che aveva acquisito negli anni 2011 e 2012 una partecipazione nella società BETA, iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie. Nel 2015 BETA è stata quotata in borsa negli Stati Uniti e il numero delle azioni è stato ridotto. Nel 2016 i titoli sono stati messi a disposizione della società istante in un dossier titoli, con valore unitario espresso in euro e corrispondente in dollari in base al cambio del giorno.

Nel 2017 la società ha ceduto la partecipazione in più tranches, a un prezzo unitario espresso in dollari, con accredito del corrispettivo su un conto corrente valutario in dollari. Il corrispettivo complessivo è stato contabilizzato in euro al cambio storico; sono stati inoltre sostenuti oneri accessori di diretta imputazione e determinata una plusvalenza netta. Poiché la partecipazione era stata valorizzata in dollari dopo la quotazione, al momento delle vendite si sono generate differenze cambio attive e passive tra il cambio storico e quello del giorno della cessione. Dalla documentazione non risultano strumenti finanziari derivati detenuti a copertura dell’operazione.

Quesito del contribuente

La società chiede se le differenze di cambio realizzate in sede di cessione di azioni PEX:

• concorrano alla formazione della plusvalenza o minusvalenza da realizzo;
• siano quindi imponibili nella misura del 5% ai sensi dell’articolo 87 del TUIR, per le eventuali plusvalenze;
• siano interamente indeducibili ai sensi dell’articolo 101, comma 1, del TUIR, per le eventuali minusvalenze.

Soluzione interpretativa prospettata

Secondo la contribuente, la plusvalenza doveva essere determinata in valuta, convertendo il corrispettivo al cambio euro/dollaro storico. Le differenze cambio sarebbero divenute fiscalmente rilevanti solo al momento della conversione dei dollari in euro, e quindi soggette alla disciplina dell’articolo 110 del TUIR, con rilevanza fiscale piena. Anche nel caso in cui la giacenza in dollari fosse mantenuta sul conto corrente, le differenze cambio di fine esercizio sui saldi attivi non avrebbero dovuto essere assoggettate alle regole dell’articolo 110, comma 3, del TUIR.

Normativa e prassi richiamate dall’Agenzia

L’Agenzia richiama in particolare:

• l’articolo 87 del TUIR, che esclude da imposizione le plusvalenze realizzate e determinate ai sensi dell’articolo 86;
• l’articolo 86 del TUIR, che individua la plusvalenza come differenza tra corrispettivo e costo non ammortizzato, al netto degli oneri accessori;
• l’articolo 83, comma 1 e comma 1-bis, del TUIR, come modificato dall’articolo 13-bis del decreto-legge 30 dicembre 2016, n. 244, in tema di derivazione rafforzata per i soggetti che redigono il bilancio secondo il codice civile;
• l’articolo 2425-bis, comma 2, c.c., secondo cui ricavi, proventi, costi e oneri relativi a operazioni in valuta sono determinati al cambio corrente alla data dell’operazione;
• l’articolo 2426, comma 1, n. 8-bis, c.c., che prevede la valutazione delle attività e passività in valuta non monetarie al cambio vigente al momento dell’acquisto;
• il principio contabile OIC 26, secondo cui le attività non monetarie vanno iscritte al cambio storico e le differenze cambio positive o negative non generano una rilevazione autonoma;
• la risoluzione n. 77/E del 23 giugno 2017 e la circolare n. 7/E del 28 febbraio 2011, richiamate per il principio di derivazione rafforzata e la necessità di corretta applicazione dei principi contabili.

Soluzione interpretativa dell’Agenzia

L’Agenzia osserva che le partecipazioni rientrano tra le attività non monetarie. Di conseguenza, in base al codice civile e all’OIC 26, esse sono iscritte al cambio storico e le differenze di cambio positive o negative non assumono autonoma rilevanza separata.

Per la cessione delle azioni, il corrispettivo va determinato applicando il cambio corrente alla data dell’operazione. Le differenze di cambio, pertanto, non si trattano come componente autonoma disciplinata dall’articolo 110 del TUIR, ma confluiscono nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da realizzo della partecipazione.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia conclude che le differenze di cambio concorrono a formare l’ammontare delle plusvalenze o minusvalenze realizzate in sede di cessione di azioni che beneficiano del regime PEX. Ne deriva che:

• le eventuali plusvalenze sono imponibili nella misura del 5%, ai sensi dell’articolo 87, comma 1, del TUIR;
• le eventuali minusvalenze sono interamente indeducibili, ai sensi dell’articolo 101, comma 1, del TUIR.

L’Agenzia precisa inoltre che il parere non riguarda la corretta quantificazione dei valori fiscali indicati nell’istanza né la verifica dei requisiti soggettivi e oggettivi per fruire della PEX, né l’identificazione degli oneri accessori dell’operazione.

Conclusioni operative

In termini operativi, per il caso esaminato, le differenze cambio sorte tra il cambio storico e quello del giorno della vendita non sono trattate come poste autonome su base articolo 110 TUIR. Esse entrano invece nel calcolo della plus/minusvalenza di cessione della partecipazione e, se la partecipazione è PEX, seguono il regime fiscale proprio delle plusvalenze e minusvalenze da partecipazioni qualificate nel regime di participation exemption.