Cassazione Civile, Ordinanza n. 15589/2025 del 11/06/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di appalto stipulato nel 1999 per la progettazione e realizzazione di un impianto industriale. L'appaltatrice originaria aveva emesso una fattura rimasta impagata, poi aveva ricevuto notizia della sospensione dei lavori disposta dalla Regione Basilicata; successivamente il decreto di sospensione era stato annullato dal giudice amministrativo. Nel 2002 era stata sottoscritta una scrittura transattiva tra committente e appaltatrice, con cui il rapporto era stato risolto. Una società cessionaria del credito, che aveva acquistato il credito residuo dell'appaltatrice, insieme ad altra società collegata aveva agito in giudizio chiedendo, in via principale, l'accertamento del credito ceduto, il pagamento, la risoluzione del contratto e la declaratoria di invalidità/inefficacia della transazione; in via subordinata aveva chiesto il risarcimento del danno per dichiarazioni mendaci e omissioni nella transazione; aveva inoltre proposto domande risarcitorie contro amministratori, soci, sindaci e Regione Basilicata. I giudici di merito avevano ritenuto valida e novativa la transazione, opposta anche alla cessionaria, e avevano rigettato tutte le domande. Nel ricorso per cassazione la società cessionaria ha dedotto, tra l'altro, decadenze processuali della controparte, errori nell'interpretazione e nella qualificazione della scrittura del 9 dicembre 2002, nullità o inefficacia della transazione, difetto di poteri rappresentativi del firmatario, errori nella verificazione grafologica, nonché l'inesistenza di una data certa opponibile alla cessionaria e l'erroneità della prova presuntiva utilizzata per affermare che la cessionaria conoscesse la transazione. Ha anche contestato l'efficacia delle rinunce contenute nell'accordo, la responsabilità extracontrattuale di amministratori e Regione e le statuizioni sulle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il quarto motivo di ricorso, ritenendo errata la decisione di merito nella parte in cui aveva affermato l'opponibilità alla cessionaria della transazione senza adeguata verifica della data certa e aveva inoltre ritenuto provata per presunzioni, in modo non corretto, la conoscenza della transazione da parte della cessionaria. La Corte ha affermato che il cessionario può opporre validamente la mancanza di data certa della scrittura con la quale il debitore ceduto eccepisce l'estinzione del credito, e che la prova dell'anteriorità della scrittura può essere data anche per presunzioni solo se sorretta da un ragionamento inferenziale conforme ai requisiti di gravità, precisione e concordanza. Ha ritenuto che, nel caso concreto, il ragionamento della Corte d'appello non fosse sorretto da una massima di esperienza idonea, poiché il mero fatto che il prezzo della cessione coincidesse con l'importo residuo della transazione non dimostrava, di per sé, la conoscenza dell'accordo da parte della cessionaria. Tutti gli altri motivi sono stati dichiarati assorbiti. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d'appello, in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 152 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente in relazione alla pretesa decadenza della controparte, ma ritenuto non decisivo ai fini del giudizio

• art. 153 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente nel primo motivo, senza esito decisivo

• art. 168-bis c.p.c.

  il differimento della prima udienza disposto dopo la scadenza del termine di costituzione del convenuto non rimette in termini il convenuto e non fa rivivere le decadenze già maturate

• art. 166 c.p.c.

  indicato come termine per la costituzione del convenuto, la cui scadenza non è superata dal differimento dell'udienza

• art. 167 c.p.c.

  le decadenze per eccezioni e domande riconvenzionali restano ferme se già maturate; tuttavia l'eccezione di transazione non è stata qualificata come eccezione in senso stretto sottratta al rilievo officioso

• art. 360-bis c.p.c.

  utilizzato per dichiarare inammissibile il primo motivo per difetto di decisività dell'errore denunciato

• art. 116 c.p.c.

  richiamato come parametro per censurare la valutazione delle prove, ma la censura di merito non è stata accolta salvo il quarto motivo

• art. 132 c.p.c.

  invocato per motivazione apparente; non accolto nei motivi assorbiti

• art. 111 Cost.

  richiamato per difetto di motivazione; non decisivo salvo il rilievo sull'erronea prova presuntiva nel quarto motivo

• art. 1362 c.c.

  richiamato per l'interpretazione della scrittura transattiva e dei motivi di appello

• art. 1363 c.c.

  richiamato per la lettura complessiva delle clausole dell'accordo

• art. 1367 c.c.

  richiamato per l'interpretazione conservativa della scrittura transattiva

• art. 1321 c.c.

  richiamato nel secondo motivo in tema di formazione dell'accordo transattivo

• art. 1326 c.c.

  richiamato in relazione alla conclusione del contratto/transazione

• art. 2384 c.c.

  nel regime anteriore alla riforma, le limitazioni ai poteri degli amministratori sono inopponibili ai terzi di buona fede salvo prova della loro conoscenza

• art. 2384-bis c.c.

  richiamato insieme all'art. 2384 c.c. per i poteri rappresentativi degli amministratori

• art. 2475-bis c.c.

  richiamato dalla ricorrente, ma la Corte osserva che ratione temporis si applicavano gli artt. 2384 e 2384-bis previgenti

• art. 2704 c.c.

  la scrittura privata con data non certa non è opponibile al cessionario; il terzo può contestare l'efficacia probatoria della data fino a prova certa dell'anteriorità

• art. 2727 c.c.

  richiamato come norma sulle presunzioni semplici

• art. 2729 c.c.

  la presunzione deve fondarsi su fatti gravi, precisi e concordanti; il giudice di merito può essere censurato se attribuisce tali requisiti a fatti che non li possiedono

• art. 115 c.p.c.

  richiamato per asserito travisamento della prova e uso del materiale istruttorio

• art. 216 c.p.c.

  richiamato in tema di verificazione della scrittura privata e c.t.u. grafologica

• art. 217 c.p.c.

  richiamato per le scritture di comparazione nella verificazione grafologica

• art. 1971 c.c.

  richiamato tra le norme invocate per l'annullabilità/nullità della transazione

• art. 1975 c.c.

  richiamato quale base della disciplina della transazione, in combinazione con le censure sull'inefficacia della rinuncia

• art. 1428 c.c.

  richiamato in tema di errore essenziale e annullabilità

• art. 1439 c.c.

  richiamato in tema di dolo determinante

• art. 1440 c.c.

  richiamato in tema di dolo incidente

• art. 1442 c.c.

  richiamato in relazione alla domanda di annullamento

• art. 1259 c.c.

  richiamato in relazione alla surrogazione e alle domande contro la Regione Basilicata

• art. 2043 c.c.

  richiamato quale base della responsabilità aquiliana dedotta contro amministratori e Regione

• art. 1266 c.c.

  la garanzia del cedente riguarda l'esistenza del credito ceduto; la Corte precisa però che ciò non esclude l'opponibilità della transazione al cessionario nei limiti della prova della data certa

• art. 2909 c.c.

  richiamato nel motivo sull'asserito giudicato interno

Massime di principio

• L'eccezione di intervenuta transazione, quando sia fondata su fatti già documentati agli atti, non è necessariamente un'eccezione in senso stretto sottratta al rilievo officioso; il giudice può prenderla in considerazione anche d'ufficio, nei limiti del materiale processuale disponibile.
• Nel giudizio promosso dal cessionario del credito, il debitore ceduto può opporre una scrittura transattiva o quietanzante a estinzione del credito solo se la data del documento sia certa e opponibile al cessionario; il cessionario assume la posizione di terzo rispetto alla scrittura e può contestarne l'efficacia probatoria ex art. 2704 c.c.
• La prova dell'anteriorità della formazione di una scrittura privata rispetto alla cessione può essere fornita anche per presunzioni, ma solo se il ragionamento inferenziale sia sorretto da fatti gravi, precisi e concordanti e conduca a una certezza giuridica dell'anteriorità, non a una mera verosimiglianza.
• La coincidenza tra prezzo di cessione del credito e importo residuo dovuto dal debitore ceduto non costituisce, da sola, una massima di esperienza sufficiente a dimostrare la conoscenza, da parte del cessionario, di una precedente transazione estintiva.
• In tema di controllo della motivazione, il vizio di omessa pronuncia o di motivazione apparente richiede che il contenuto del motivo di appello sia specificamente e compiutamente individuato; una mera frase isolata non basta a dimostrare che il giudice abbia omesso di esaminare la censura.
• Nel regime previgente alla riforma societaria, le limitazioni statutarie o legali ai poteri rappresentativi degli amministratori sono inopponibili ai terzi di buona fede salvo prova della loro conoscenza.

Come è indicizzato