Cassazione Civile, Ordinanza n. 38356/2021 del 03/12/2021

Esito

La controversia

Una società fornitrice aveva stipulato con una società committente un contratto quadro tessile che prevedeva, a fine stagione, la restituzione dei capi invenduti. Sulla base di tale clausola la committente aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per una somma corrispondente alla differenza tra il proprio debito e il credito risultante da una nota di reso. La fornitrice aveva proposto opposizione e, nel corso del giudizio, aveva chiamato in causa la società cessionaria di un ramo d'azienda. Le questioni dedotte in cassazione erano due: primo, si sosteneva che la clausola sul reso dell'invenduto fosse vessatoria ai sensi dell'art. 1341 c.c., perché attribuiva alla predisponente il potere di stabilire tempi e modalità del reso, con conseguente necessità di specifica approvazione; secondo, si denunciava la violazione degli artt. 2558 e 2560 c.c., assumendo che, per effetto della cessione di ramo d'azienda, il debito per il reso fosse passato esclusivamente alla cessionaria e non alla cedente, la quale avrebbe difettato di legittimazione passiva.

La decisione

La Corte ha rigettato entrambi i motivi. Quanto al primo, ha escluso che la clausola integrasse una delle ipotesi tassative di vessatorietà di cui all'art. 1341, comma 2, c.c., osservando che essa non limitava la responsabilità della predisponente, ma regolava il meccanismo di restituzione dell'invenduto secondo una logica vicina al contratto estimatorio, con potere della committente di fissare tempi e modalità dell'inventario senza carattere arbitrario. Quanto al secondo, ha affermato che nella cessione di azienda il regime dell'art. 2560, comma 2, c.c. riguarda i debiti aziendali in sé considerati, ma non quelli collegati a posizioni contrattuali non ancora definite, nelle quali opera il subentro ex art. 2558 c.c.; nel caso concreto, però, il giudice di merito aveva interpretato la clausola del contratto di cessione come esclusiva dei rapporti pregressi tra cedente e committente, e tale interpretazione non era stata specificamente censurata sotto il profilo delle regole ermeneutiche. Il ricorso è stato quindi respinto con condanna della ricorrente alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1341 c.c.

  Le clausole vessatorie sono solo quelle tipizzate dalla norma; l'elenco ha carattere tassativo e non è suscettibile di interpretazione analogica. La clausola sul reso dell'invenduto non vi rientra perché non limita la responsabilità del predisponente.

• art. 2558 c.c.

  Nella cessione di azienda il cessionario subentra nei contratti in corso, salvo i contratti personali e il recesso giustificato del contraente ceduto. La disciplina rileva per le posizioni contrattuali non ancora esaurite.

• art. 2560 c.c.

  Il cessionario risponde dei debiti inerenti all'azienda ceduta solo se essi risultano dai libri contabili obbligatori; la regola opera per i debiti considerati autonomamente e non quando il debito si inserisca in una posizione contrattuale non definita oggetto di subentro ex art. 2558 c.c.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  Essendo il ricorso proposto dopo il 30 gennaio 2013, ricorrono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 1, comma 17, L. n. 228/2012

  Norma richiamata quale fonte dell'inserimento del comma 1-quater nell'art. 13 del D.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• L'art. 1341, comma 2, c.c. contiene un elenco tassativo di clausole vessatorie: non è consentito estendere in via analogica l'obbligo di specifica approvazione a pattuizioni che non rientrino nelle ipotesi tipiche.
• Una clausola che disciplini il reso dell'invenduto e attribuisca a una parte la fissazione di tempi e modalità dell'inventario non è vessatoria solo perché incide sull'operatività del rapporto; occorre che comporti una vera limitazione della responsabilità o una delle altre restrizioni tipizzate dall'art. 1341 c.c.
• Nella cessione di azienda, l'art. 2560, comma 2, c.c. disciplina i debiti aziendali risultanti dai libri contabili obbligatori, ma non esaurisce il tema quando il debito sia collegato a un rapporto contrattuale in corso e ancora non definito, nel qual caso viene in rilievo il subentro ex art. 2558 c.c.
• Se il giudice di merito interpreta la clausola di cessione come espressa esclusione del trasferimento di determinati rapporti pregressi, la censura in cassazione deve investire anche le regole di interpretazione contrattuale; in difetto, tale accertamento di fatto resta insindacabile.
• Nel giudizio di legittimità, il rigetto del ricorso comporta la condanna alle spese e, nei casi previsti, l'obbligo di versare l'ulteriore contributo unificato.

Come è indicizzato