Provvedimento AGCM C12621 n. 31186 del 30/04/2024

NUO / Osit Impresa: acquisizione del 30% e controllo congiunto su Osit

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato l’acquisizione da parte di N.U.O. S.p.A. del 30% del capitale di Osit Impresa S.p.A., operazione che determina il passaggio al controllo congiunto di Osit insieme a Space 4 Investments S.r.l. e Quadra S.r.l. Il procedimento è stato trattato come concentrazione soggetta a notifica preventiva ex art. 16 L. 287/1990 e si è concluso con la decisione di non avviare l’istruttoria.

Le parti

NUO è una holding di partecipazioni e consulenza, controllata congiuntamente da NUO Capital S.A. ed Exor N.V.; nel provvedimento si segnala che il gruppo è già attivo anche tramite partecipate nei comparti dell’abbigliamento sportivo e dell’abbigliamento di lusso. Osit produce e commercializza abbigliamento femminile per adolescenti con il marchio "Subdued"; vende principalmente al dettaglio attraverso una rete di novanta punti vendita e tramite e-commerce, mentre le vendite all’ingrosso incidono per meno del 5% del fatturato. S4I e Quadra sono holding controllate da persone fisiche e già esercenti il controllo congiunto su Osit.

L’operazione e il controllo

L’operazione comunicata consiste nell’acquisto, da parte di NUO, del 30% del capitale di Osit, con il residuo 70% mantenuto in capo ai soci venditori in quote paritetiche. Dopo il closing, Osit sarà controllata congiuntamente da NUO e dai soci venditori, grazie a un diritto di veto attribuito a NUO su una serie di materie strategiche previste nel contratto di compravendita e nel nuovo statuto; i soci venditori manterranno a loro volta un controllo congiunto attraverso un unico centro di controllo.

Patto di non concorrenza e non sollecitazione

Nel provvedimento è descritto un patto di non concorrenza e non sollecitazione della durata di cinque anni dal closing. Il vincolo opera nei confronti di S4I, Quadra e delle due persone fisiche che le controllano e impedisce, nei territori di Europa, Svizzera, Regno Unito, USA e Cina, di:

• svolgere attività in concorrenza con Osit nel segmento dell’abbigliamento e accessori femminili per adolescenti con posizionamento di prezzo accessibile;
• acquisire o detenere partecipazioni in imprese concorrenti, salvo una limitata eccezione per strumenti finanziari quotati detenuti a scopo di investimento sotto la soglia del 2,5%;
• assumere, indurre all’assunzione o contattare dipendenti di Osit per attività concorrenziali, con esclusione delle ricerche generalizzate degli head-hunter e delle proposte non sollecitate;
• sollecitare o sviare i clienti di Osit. L’AGCM qualifica tale patto come accessorio alla concentrazione, in quanto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’impresa comune per la durata di quest’ultima.

Qualificazione giuridica e profili procedurali

L’Autorità qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, per effetto dell’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. Il caso non ricade nell’ambito del Regolamento (CE) n. 139/2004 e risulta soggetto all’obbligo di comunicazione preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché il fatturato totale in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e almeno due imprese interessate superano individualmente 35 milioni di euro.

Mercati rilevanti

Sul versante merceologico, l’AGCM individua come mercato di riferimento la vendita al dettaglio di prodotti di abbigliamento non di lusso, distinguendolo dai mercati dell’abbigliamento di lusso e dell’abbigliamento sportivo. Pur osservando che si potrebbero immaginare ulteriori segmentazioni per tipologia di prodotto o target di clientela, l’Autorità non ritiene necessario pervenire a una definizione più fine del mercato del prodotto ai fini del caso.

Sul piano geografico, il mercato della distribuzione commerciale al dettaglio di prodotti di abbigliamento viene considerato di dimensione locale, tenendo conto delle abitudini di acquisto e della prossimità dei punti vendita. La prassi richiamata dall’Autorità utilizza isocrone basate sul tempo di percorrenza; nel caso di specie la Parte indica estensioni di 20 o 30 minuti, ma l’esatta delimitazione geografica viene lasciata aperta perché non incide sull’esito dell’analisi.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Osit opera in 32 località italiane con 50 punti vendita; in nessuna di esse le quote superano il [1-5]%, anche adottando le isocrone citate. Il mercato è descritto come affollato e caratterizzato dalla presenza di concorrenti significativi, tra cui Zara, Bershka, Stradivarius e H&M, capaci di esercitare una notevole pressione competitiva.

L’Autorità considera inoltre la posizione delle altre attività del gruppo NUO: Montura S.r.l. è attiva nell’abbigliamento sportivo per uomo e donna, mentre Slowear S.p.A. opera nell’abbigliamento di lusso per uomo e donna, in una fascia di prezzo medio elevata. Poiché Osit si colloca in una fascia di prezzo bassa, con prezzo medio inferiore a 29 euro, e non opera nei mercati dello sport o del lusso, l’operazione non genera sovrapposizioni verticali o orizzontali rilevanti tra le parti.

Esito

Alla luce di tali elementi, l’AGCM ritiene che l’operazione non sia idonea a produrre significativi effetti di restrizione della concorrenza nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Il provvedimento si conclude con la deliberazione di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, con comunicazione alle imprese interessate e al Ministro del Made in Italy.