Provvedimento AGCM C12625 n. 31184 del 30/04/2024

Frozen Investments / Sammontana Finanziaria / Sammontana / Forno d’Asolo

L’AGCM esamina un’operazione di concentrazione che mira all’acquisizione del controllo congiunto di Sammontana S.p.A. e Forno d’Asolo S.p.A. da parte di Frozen Investments S.à r.l. e Sammontana Finanziaria S.r.l. Il caso è stato rinviato integralmente dalla Commissione europea all’Autorità ai sensi dell’art. 4, par. 4, del regolamento (CE) n. 139/2004 ed è quindi valutato sotto la disciplina nazionale di cui alla L. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

Frozen Investments è un veicolo costituito per l’operazione e riconducibile al gruppo Investindustrial. Sammontana Finanziaria è la holding del gruppo Sammontana, controllata dalla famiglia Bagnoli. Sammontana opera nella produzione e commercializzazione di prodotti freschi e surgelati, tra cui prodotti da forno, gelato industriale e piatti pronti; Forno d’Asolo è attiva soprattutto nei prodotti da forno surgelati e, in misura minore, nel gelato industriale.

L’operazione si articola in più passaggi: Sammontana Finanziaria conferisce Sammontana in una holding (HoldCo); HoldCo conferisce Sammontana in una BidCo interamente controllata; Frozen acquista una partecipazione di minoranza in HoldCo e sottoscrive con Sammontana Finanziaria un patto parasociale che le attribuisce il controllo congiunto su HoldCo e BidCo; infine, HoldCo, tramite BidCo, acquisisce il 100% di Forno d’Asolo.

Qualificazione giuridica

L’operazione è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 3, par. 1, lett. b), del regolamento (CE) n. 139/2004 e dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo congiunto di più imprese. Dopo il rinvio della Commissione, l’AGCM procede sulla base della normativa nazionale.

Mercati rilevanti: prodotti da forno

L’Autorità concentra l’analisi sul settore dei prodotti da forno, in particolare surgelati. In linea con la prassi più recente, ritiene preliminarmente che prodotti da forno freschi e surgelati appartengano a mercati distinti. Inoltre, le evidenze agli atti lasciano aperta una possibile segmentazione per categoria di prodotto:

• prodotti da forno per la prima colazione;
• snack salati;
• pasticceria;
• panetteria.

Sul piano distributivo, l’AGCM distingue il canale food service dal canale retail, ritenendo ragionevole tenere separati i prodotti destinati al consumo fuori casa da quelli per il consumo domestico. I punti vendita della GDO con in-store bakery e i bar presenti nei punti vendita GDO possono essere ricondotti al food service, in ragione della modalità di fruizione analoga. La dimensione geografica è considerata nazionale.

L’Autorità respinge, allo stato, la tesi delle parti secondo cui esisterebbe un unico mercato dei prodotti da forno, senza distinzione tra fresco/surgelato, categorie di prodotto e canali. Le informazioni raccolte indicano infatti differenze di prezzo, produzione, conservazione e modalità di acquisto, nonché una sostituibilità limitata tra fresco e surgelato e tra le diverse categorie di prodotto.

Mercati rilevanti: gelati

Per i gelati, l’AGCM richiama la tradizionale distinzione tra gelato industriale e artigianale e, nel gelato industriale, tra consumo domestico, impulso e catering. In un precedente nazionale è stata inoltre distinta la componente confezionata da quella sfusa nel gelato da impulso. Anche per tali mercati la dimensione geografica è ritenuta nazionale.

Valutazione degli effetti concorrenziali sui prodotti da forno surgelati

L’AGCM osserva che Sammontana e Forno d’Asolo sono rispettivamente il primo e il secondo operatore italiano nei prodotti da forno surgelati nel canale food service. La sovrapposizione più critica riguarda i prodotti da forno surgelati per la prima colazione, che rappresentano la quota prevalente del fatturato di entrambe le parti nel segmento dei prodotti da forno surgelati.

Nel mercato dei prodotti da forno surgelati per la prima colazione la quota congiunta post-merger è del [45-50%], mentre i principali concorrenti restano sotto il 10%. L’HHI passerebbe da 1.430 a 2.511, con un incremento di 1.081 punti. L’Autorità considera tali dati indicativi di una possibile costituzione o rafforzamento di una posizione dominante e di un significativo ostacolo alla concorrenza effettiva.

L’analisi tiene conto anche della capillare rete distributiva diretta delle parti e della notorietà dei marchi, elementi che rafforzano la capacità competitiva dell’entità risultante. L’AGCM segnala inoltre un possibile effetto di trascinamento sugli altri prodotti da forno surgelati, in ragione dell’ampliamento dell’offerta e della condivisione della rete distributiva.

Effetti su altri prodotti da forno e sui gelati

Per snack salati, pasticceria e panetteria surgelati nel food service le quote congiunte risultano meno elevate, ma l’AGCM non esclude effetti anticoncorrenziali in considerazione del legame commerciale con il mercato più critico della prima colazione e della possibile leva derivante dalla stessa infrastruttura distributiva.

Nel gelato da impulso la quota congiunta post-operazione è pari al [25-30%]. Distinguendo tra gelato confezionato e sfuso, Sammontana detiene quote significative in entrambi, mentre Forno d’Asolo è attiva solo nel confezionato, dove la quota combinata è del [20-25%]. L’Autorità ritiene che, pur non trattandosi di quote elevatissime, la nuova entità possa sfruttare la propria forza nei prodotti da forno e la rete distributiva per fare leva anche sui gelati da impulso. Nel gelato destinato al catering, invece, la quota congiunta del [5-10%] non pone criticità.

Esito procedurale

Alla luce del rischio di effetti difficilmente reversibili, l’AGCM ritiene che l’operazione possa alterare in modo significativo i rapporti concorrenziali e incidere sugli assetti dei mercati interessati prima della conclusione del procedimento. Per questo dispone:

• l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990;
• la sospensione immediata dell’operazione e di ogni attività o delibera prodromica o funzionale, ai sensi dell’art. 17, comma 1, L. 287/1990;
• il termine di 10 giorni per chiedere audizione;
• la conclusione del procedimento entro 90 giorni;
• l’obbligo per le parti di informare l’Autorità entro 5 giorni sulle misure adottate per ottemperare alla sospensione.

In questa fase, quindi, l’esito non è un’autorizzazione, ma un avvio di fase istruttoria con misura cautelare di standstill.