Cassazione Penale, Sentenza n. 19091/2026 del 26/05/2026

Esito

La controversia

Il ricorso denunciava plurimi vizi: 1) difetto di correlazione tra l'originaria imputazione (Sartori contestato quale "direttore" di Cofidi) e la sentenza che lo ha ritenuto responsabile come "direttore generale di fatto", senza spiegare quali poteri concreti giustificassero tale riclassificazione; 2) carenze motivazionali sul concreto contributo dell'imputato nella formazione dei bilanci (omesse svalutazioni) e nelle procedure di concessione di garanzie e sul requisito del dolo per le operazioni contestate; 3) eccezioni processuali relative alla presenza di un giudice onorario nel collegio di primo grado e alla sottoscrizione della sentenza da parte del giudice più anziano piuttosto che del presidente-estensore; 4) censure sul trattamento sanzionatorio (errata applicazione dei criteri di cui all'art. 133 c.p. e degli aumenti per le circostanze aggravanti) e sulla quantificazione della provvisionale, nonché sulla ricostruzione dello squilibrio rilevante per l'aggravante di cui all'art. 219 l.f.

La decisione

La Corte ha rigettato le eccezioni relative alla illegittimità della partecipazione del giudice onorario e alla sottoscrizione della sentenza del Tribunale, ritenendole manifestamente infondate. Ha invece accolto i rilievi relativi alla qualificazione del ruolo di Sartori e alle carenze motivazionali: la sentenza impugnata è stata annullata perché la Corte d'appello aveva mutato la prospettiva imputativa (attribuendo al ricorrente la qualità di "direttore generale di fatto") senza adeguata motivazione, senza dimostrare i poteri decisionali e l'effettivo contributo causale di Sartori nelle operazioni di bilancio e nelle garanzie. Per tali ragioni la Cassazione ha annullato la sentenza impugnata e ha disposto il rinvio per nuovo esame ad altra sezione della Corte d'appello di Venezia, assorbendo gli ulteriori motivi sul trattamento sanzionatorio e sull'aggravante di cui all'art. 219 l.f.

Norme richiamate

• art. 223 legge fallimentare

  Norma che punisce i reati di bancarotta (tra cui la bancarotta fraudolenta per omessa svalutazione e false appostazioni); la Corte ha ritenuto che per l'applicazione nei confronti del singolo occorre dimostrare il ruolo apicale e il potere di incidere sulla formazione del bilancio e sulle decisioni aziendali

• art. 219, comma 1, legge fallimentare

  Aggravante collegata allo squilibrio patrimoniale del dissesto: la Corte ha rilevato l'insufficiente accertamento dell'incidenza delle singole operazioni contestate sull'entità del dissesto

• art. 2621 cod. civ.

  Riguarda i falsi in bilancio; la contestazione comportava l'accertamento dell'ipotesi di fatti non rispondenti al vero per omissioni nelle svalutazioni, ma la Corte ha rilevato la necessità di provare il ruolo concreto dell'imputato nella redazione/approvazione dei bilanci

• art. 2630 cod. civ.

  Richiamato in tema di "amministratore di fatto" o figura di fatto con poteri gestori; la Corte ha osservato che l'attribuzione di una qualità di fatto richiede motivazione puntuale sui poteri effettivamente esercitati

• art. 110 cod. pen.

  Principio della partecipazione al reato; utilizzato nel capo d'imputazione originario per le concorsualità, ma la Corte ha evidenziato che il mutamento in responsabilità per reato proprio richiede prova specifica del ruolo autonomo

• artt. 521 e 522 cod. proc. pen. (richiamati)

  Richiami procedurali relativi al vizio di correlazione tra imputazione e decisione: la Cassazione ha valutato che l'evoluzione della qualificazione giuridica dell'imputato non poteva restare priva di adeguata motivazione

• d.lgs. n. 116/2017

  Eccezione sollevata sul difetto di composizione legittima del collegio (giudice onorario); la Corte ha ritenuto l'eccezione manifestamente infondata alla luce della sostituzione e del fatto che la decisione finale è stata adottata da tre giudici togati

• art. 546 cod. proc. pen.

  Norma sulla sottoscrizione della sentenza: la Corte ha confermato che, in caso di impedimento del presidente-estensore, la sottoscrizione del componente più anziano è sufficiente

• art. 133 cod. pen.

  Criteri per la determinazione della pena: il ricorrente censurava la misurazione della pena e l'applicazione delle aggravanti; la Cassazione ha ritenuto quei profili assorbiti dall'annullamento per vizi motivazionali maggiori

• art. 63, comma 4 cod. pen.

  Regola sulla non cumulabilità di aumenti distinti per le stesse circostanze aggravanti: il ricorrente eccepiva violazioni nella loro applicazione, eccezione poi assorbita dal rinvio

Massime di principio

• La qualificazione di un soggetto come "direttore generale di fatto" richiede motivazione puntuale e prove specifiche sui poteri effettivamente esercitati: non è sufficiente richiamare la qualifica di fatto senza indicare atti concreti e l'ambito decisionale ricoperto
• Per reati societari legati ai bilanci (es. art. 2621 c.c. e artt. 223 e 219 l.f.) è necessario dimostrare il contributo causale dell'imputato alla formazione di voci di bilancio false o omesse e che egli avesse poteri decisionali nella predisposizione/approvazione dei bilanci
• Le eccezioni processuali sulla legittimità della composizione del collegio (giudice onorario) o sulla sottoscrizione della sentenza possono essere escluse se la decisione finale è adottata da giudici togati e se la sottoscrizione segue le deroghe previste dalla giurisprudenza; tuttavia vanno valutate nel concreto per eventuale pregiudizio
• Nel valutare operazioni di garanzia e presunte operazioni dolose occorre ricostruire l'iter decisionale (chi ha istruito, chi ha approvato, quale autonomia aveva l'imputato) e l'incidenza reale di tali operazioni sul dissesto per poter collegare il dolo al danno finale
• Le questioni relative al quantum della pena, alle aggravanti e alla provvisionale richiedono che il giudice di merito motivi con riferimento a criteri normativi precisi (art. 133 c.p., art. 63 c.p.) e a dati concreti sul danno: in mancanza di adeguata motivazione tali profili possono essere ritenuti assorbiti da vizi più gravi nella determinazione della responsabilità