Corte di giustizia, Sentenza C-585/20

Direttiva 2011/7/UE: importo forfettario, termini di pagamento e IVA negli interessi di mora

La pronuncia concerne un rinvio pregiudiziale del Juzgado de lo Contencioso-Administrativo no 2 de Valladolid in una controversia tra una società di recupero crediti cessionaria di crediti commerciali e un’amministrazione sanitaria regionale spagnola. La Corte è chiamata a interpretare la direttiva 2011/7/UE sulla lotta contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, con particolare riguardo alle transazioni tra imprese e pubbliche amministrazioni.

Contesto fattuale e procedimento principale

BFF Finance Iberia SAU aveva acquistato i crediti vantati da 21 imprese per forniture di beni e servizi rese a centri medici dipendenti dall’amministrazione regionale. La società ha chiesto il pagamento del capitale, degli interessi di mora, dell’importo forfettario di 40 EUR per ciascuna fattura non pagata e di ulteriori somme a titolo di interessi legali. Il giudice spagnolo ha sollevato tre questioni pregiudiziali relative all’articolo 6 della direttiva, alla disciplina dei termini di pagamento per le pubbliche amministrazioni e alla nozione di "importo dovuto" di cui all’articolo 2, punto 8.

Normativa rilevante

La Corte richiama in particolare:

• la direttiva 2011/7/UE, in particolare gli articoli 1, 2, 4, 6 e 7;
• la direttiva 2006/112/CE sull’IVA, in particolare gli articoli 220 e 226. Sono inoltre richiamati i considerando 3, 9, 17, 18, 19, 23 e 26 della direttiva 2011/7/UE, che evidenziano la finalità di contrastare i ritardi di pagamento e la necessità di proteggere in modo effettivo i creditori.

Ricevibilità e ambito di applicazione della direttiva

La Corte precisa preliminarmente che la controversia rientra nell’ambito materiale della direttiva 2011/7/UE. I crediti ceduti derivano infatti da transazioni commerciali tra imprese e una pubblica amministrazione, consistenti nella fornitura di beni e servizi contro corrispettivo. La cessione dei crediti a una società di recupero non altera tale qualificazione, perché si inserisce nel quadro delle transazioni commerciali originarie.

Prima questione: importo forfettario di 40 EUR per ciascuna fattura

La Corte afferma che l’articolo 6 della direttiva 2011/7/UE deve essere interpretato nel senso che l’importo forfettario minimo di 40 EUR è dovuto per ogni singola operazione commerciale non pagata alla scadenza e documentata da fattura, anche quando più fatture sono raggruppate in un’unica domanda amministrativa o giudiziale.

Nel ragionamento della Corte rilevano in particolare tre elementi:

• il diritto al forfait nasce insieme agli interessi di mora, in caso di ritardo di pagamento riferito a ciascuna transazione commerciale considerata singolarmente;
• il fatto che il creditore agisca con un’unica domanda non incide sulle condizioni di esigibilità, perché gli interessi e il forfait maturano automaticamente e senza sollecito;
• una soluzione diversa svuoterebbe di effetto utile l’articolo 6, ridurrebbe la tutela del creditore e consentirebbe al debitore di beneficiare di una deroga non prevista dalla direttiva.

La Corte precisa anche che l’articolo 6, paragrafo 3, relativo al risarcimento ragionevole per i costi ulteriori di recupero, non può essere usato per limitare il diritto al forfait minimo; può solo rilevare per la valutazione di costi ulteriori eccedenti.

Seconda questione: termine massimo di pagamento verso le pubbliche amministrazioni

La Corte interpreta l’articolo 4, paragrafi 3-6, della direttiva 2011/7/UE nel senso che esso osta a una normativa nazionale che preveda, in generale e per tutte le transazioni commerciali tra imprese e pubbliche amministrazioni, un termine massimo di pagamento di 60 giorni di calendario, composto da 30 giorni per l’accettazione/verifica e da altri 30 giorni per il pagamento.

Secondo la Corte:

• il termine ordinario è di 30 giorni;
• la procedura di accettazione o verifica non è inerente in modo automatico a tutte le transazioni, e se è prevista non può superare di regola 30 giorni;
• la proroga fino a 60 giorni è ammessa solo in ipotesi eccezionali e tassative, se espressamente pattuita e giustificata dalla natura del contratto;
• ulteriori proroghe sono possibili solo per categorie specifiche di amministrazioni pubbliche indicate dalla direttiva, come gli enti sanitari riconosciuti.

Ne consegue che una disciplina nazionale generalizzata che innalzi sempre a 60 giorni il termine complessivo non è compatibile con la direttiva.

Terza questione: inclusione dell’IVA nell’"importo dovuto"

La Corte stabilisce che, ai sensi dell’articolo 2, punto 8, della direttiva 2011/7/UE, l’"importo dovuto" comprende l’IVA indicata nella fattura o nella richiesta equivalente di pagamento, indipendentemente dal fatto che, alla data del ritardo, il creditore abbia già versato o meno tale imposta all’erario.

La soluzione si fonda sul dato letterale della norma, che include espressamente le imposte applicabili indicate in fattura, e trova conferma nella disciplina IVA della direttiva 2006/112/CE, la quale impone che la fattura riporti l’importo dell’IVA da pagare. La base degli interessi di mora non dipende quindi dal momento del versamento dell’IVA da parte del fornitore.

Dispositivo e principi affermati

La Corte risponde alle tre questioni in senso favorevole alla tutela del creditore:

• il forfait di 40 EUR spetta per ogni fattura insoluta;
• una disciplina nazionale generale che consenta 60 giorni per il pagamento alle pubbliche amministrazioni è incompatibile con la direttiva;
• l’IVA indicata in fattura rientra nell’importo su cui calcolare gli interessi di mora, senza rilievo del suo successivo versamento al fisco.

La pronuncia rafforza l’interpretazione pro-creditore della direttiva 2011/7/UE e conferma che le pubbliche amministrazioni sono soggette a un regime più rigoroso nei tempi di pagamento rispetto alle transazioni tra privati.