Cassazione Civile, Ordinanza n. 34906/2025 del 30/12/2025

Esito

La controversia

La lite nasce da un'operazione di sale and lease back avente a oggetto un immobile strumentale. La società concedente aveva agito per ottenere la risoluzione del contratto di locazione finanziaria per inadempimento dell'utilizzatrice, il rilascio dell'immobile e il pagamento dei canoni scaduti. La società utilizzatrice aveva resistito sostenendo, in via principale, la nullità dell'intera operazione perché in realtà elusiva del divieto di patto commissorio, in presenza di pregressi rapporti debitori e di una presunta sproporzione tra prezzo di vendita e valore di mercato; in via subordinata aveva chiesto la risoluzione del solo contratto di vendita e, ulteriormente, la restituzione dei canoni versati. La Corte d'appello ha invece ritenuto legittima l'operazione e ha accolto la domanda della finanziaria. Con il ricorso per cassazione i soccombenti hanno dedotto, da un lato, la mancata prova della legittimazione sostanziale della banca per asserita mancata produzione del contratto di cessione dei crediti e, dall'altro, vizi di motivazione e violazione di legge sulla qualificazione dell'operazione come valida anziché nulla per violazione degli artt. 1325, 1344, 1418 e 2744 c.c., sostenendo che la Corte d'appello avrebbe erroneamente escluso la nullità del sale and lease back nonostante gli indici sintomatici dell'elusione del divieto di patto commissorio accertati dal tribunale.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibile il primo motivo perché la Corte d'appello aveva motivato in modo adeguato sulla legittimazione della finanziaria, desumendola dal documento di cessione in blocco ex art. 58 TUB e osservando che il contratto di leasing oggetto di causa non risultava incluso tra quelli ceduti a terzi. Ha ritenuto in parte inammissibile e in parte infondato il secondo motivo perché i ricorrenti, sotto l'apparente deduzione di violazione di legge e vizi motivazionali, sollecitavano in realtà un riesame del fatto e delle risultanze istruttorie; la Corte ha ribadito che il sale and lease back è contratto lecito in sé, ma può essere dichiarato nullo per frode alla legge solo se in concreto utilizzato per eludere il divieto di patto commissorio. Nel caso concreto la Corte territoriale aveva escluso tale nullità con motivazione congrua, valorizzando l'assenza di prova di una reale finalità solutoria prevalente, la mancata dimostrazione di effetti pregiudizievoli sull'andamento societario, l'assenza di sproporzione del prezzo rispetto al valore del bene e la previsione contrattuale dei canoni dovuti in caso di risoluzione. Conseguentemente sono state confermate la risoluzione del leasing, il rilascio dell'immobile, la condanna al pagamento dei canoni e la regolazione delle spese di lite, oltre al contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 58 TUB

  La cessione in blocco dei crediti è stata valorizzata come base documentale per escludere che il rapporto di leasing oggetto di causa fosse stato trasferito a terzi, con conseguente conferma della legittimazione della finanziaria ad agire.

• art. 100 c.p.c.

  Richiamato dai ricorrenti a sostegno dell'eccezione di difetto di legittimazione sostanziale; la Corte ha ritenuto infondata l'eccezione alla luce della prova documentale esaminata dal giudice di merito.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato per contestare la decisione di merito; la Corte ha rilevato che la censura mirava in realtà a rimettere in discussione l'apprezzamento delle prove.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato in relazione al preteso vizio motivazionale; la Corte ha escluso la motivazione apparente o inesistente della sentenza d'appello.

• art. 323 c.p.c.

  Citato nel primo motivo senza che dalla decisione emerga una specifica applicazione autonoma.

• art. 324 c.p.c.

  Citato nel primo motivo senza che dalla decisione emerga una specifica applicazione autonoma.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  La Corte ha affermato che, sotto questa rubrica, i ricorrenti in realtà contestavano l'accertamento di fatto e la valutazione delle prove, non un vero errore di diritto.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È stato escluso un vizio di nullità della sentenza per motivazione apparente, poiché la decisione d'appello conteneva un apparato argomentativo sufficiente.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  Riferito anche al secondo motivo, ma la Corte ha escluso che la sentenza di merito fosse affetta da anomalia motivazionale rilevante in cassazione.

• art. 1325 c.c.

  Invocato dai ricorrenti per sostenere la nullità del contratto; la Corte ha escluso che ne ricorressero i presupposti.

• art. 1344 c.c.

  Richiamato per sostenere che l'operazione sarebbe stata in frode al divieto di patto commissorio; la Corte ha ribadito che occorre provare in concreto l'uso elusivo dello schema negoziale.

• art. 1418 c.c.

  Invocato per la nullità del contratto; la Corte ha ritenuto insussistente la nullità denunciata.

• art. 2744 c.c.

  Richiamato quale norma il cui divieto si assumeva eluso; la Corte ha precisato che il sale and lease back è nullo solo se concretamente impiegato per aggirare il divieto di patto commissorio.

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002, comma 1-quater

  Applicato per dare atto della sussistenza dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico dei ricorrenti soccombenti.

Massime di principio

• Il sale and lease back è un'operazione tipica di impresa, astrattamente lecita; la nullità per frode alla legge può essere dichiarata solo se, sulla base di indici sintomatici complessivi, risulti che lo schema sia stato in concreto utilizzato per eludere il divieto di patto commissorio.
• Gli indici rivelatori dell'elusione del patto commissorio possono consistere, in particolare, nell'esistenza di una situazione debitoria pregressa o contestuale, nelle difficoltà economiche dell'impresa venditrice e nella sproporzione tra valore del bene e corrispettivo; tali indici non devono necessariamente concorrere tutti, ma devono essere apprezzati in modo complessivo dal giudice di merito.
• In cassazione non è consentito trasformare una censura di violazione di legge o di vizio motivazionale in una richiesta di rivalutazione del merito, delle prove e della CTU, quando la sentenza impugnata sia sorretta da motivazione congrua e non apparente.
• Il vizio di motivazione rilevante ai fini dell'art. 360, n. 4, c.p.c. ricorre solo in presenza di anomalie estreme della motivazione, come mancanza assoluta, motivazione apparente, contrasto irriducibile o motivazione obiettivamente incomprensibile; non basta il semplice dissenso sulla sufficienza o sulla persuasività dell'argomentazione.
• Quando la cessione in blocco ex art. 58 TUB non ricomprende il rapporto controverso, la legittimazione ad agire del soggetto indicato come cessionario può essere esclusa solo se la parte che la contesta fornisca la dimostrazione concreta dell'effettiva estensione della cessione al rapporto dedotto in giudizio.

Come è indicizzato