Cassazione Civile, Ordinanza n. 14048/2025 del 26/05/2025

Esito

La controversia

La lite nasce da un contratto qualificato come di agenzia, stipulato il 3 marzo 2020. La società sosteneva che l'agente, recedendo il 5 marzo 2020 senza svolgere attività lavorativa durante il preavviso, avesse violato la clausola contrattuale che prevedeva una penale giornaliera di euro 100 per 30 giorni a suo carico. In primo grado e in appello la domanda della società era stata respinta: i giudici di merito avevano ritenuto la clausola nulla per frode alla legge, perché idonea ad alterare la parità delle parti nel recesso, in contrasto con l'art. 1750 c.c. La ricorrente ha proposto due motivi: con il primo ha denunciato violazione dell'art. 1750 c.c. e dell'art. 1344 c.c., sostenendo che la clausola non aggiungeva un onere ulteriore ma sostituiva l'indennità di mancato preavviso, era simmetrica e non limitava in modo illegittimo il recesso; con il secondo ha denunciato violazione degli artt. 1362, comma 2, e 1363 c.c., lamentando che la Corte d'appello avesse interpretato la clausola solo secondo il tenore letterale senza considerare il contratto nel suo complesso, la volontà delle parti e il comportamento successivo, dai quali si sarebbe dovuto ricavare che la penale sostituiva l'indennità di preavviso e non creava disparità di trattamento.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che, per come la stessa ricorrente descriveva la clausola, essa predeterminava il danno solo a vantaggio del preponente e quindi rompeva la parità delle parti in tema di recesso, in violazione della regola inderogabile desumibile dall'art. 1750 c.c.; ha richiamato il principio secondo cui è nullo per frode alla legge, ai sensi dell'art. 1344 c.c., il patto che, in aggiunta all'indennità di mancato preavviso, introduca una clausola penale a carico del solo agente, specie se eccessivamente onerosa e idonea a limitare fortemente la facoltà di recesso. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché volto a sovrapporre una diversa ricostruzione della volontà contrattuale a quella, plausibile e motivata, compiuta dai giudici di merito in presenza di doppia conforme; ha ribadito che l'interpretazione del contratto è attività di fatto censurabile in cassazione solo per violazione dei canoni ermeneutici o per vizio motivazionale, non essendo sufficiente contrapporre un'interpretazione alternativa più favorevole. Conseguentemente la società ricorrente è stata condannata alle spese di lite e, ove dovuto, al raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1750 c.c.

  Nel contratto di agenzia a tempo indeterminato ciascuna parte può recedere con preavviso; i termini di preavviso devono essere paritari e il preponente non può osservare un termine inferiore rispetto a quello posto a carico dell'agente. La norma esprime un precetto materiale inderogabile che vieta pattuizioni idonee ad alterare la parità delle parti in materia di recesso.

• art. 1344 c.c.

  È nullo per frode alla legge il patto che, aggirando la regola inderogabile di parità nel recesso dell'agenzia, introduca una clausola penale eccessivamente onerosa a carico del solo agente e limiti in modo significativo la sua facoltà di recedere.

• art. 1382 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente come base della clausola penale, ma la Corte non ne ha tratto una diversa conclusione rispetto alla nullità della clausola così come strutturata.

• art. 1362 c.c.

  Richiamato quale criterio ermeneutico asseritamente violato, ma la Corte ha escluso che vi fosse una reale violazione dei canoni interpretativi, osservando che la censura mirava solo a ottenere una diversa lettura della clausola.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato quale criterio di interpretazione sistematica del contratto, ma la Corte ha ritenuto la censura inammissibile perché diretta a contestare il risultato interpretativo e non l'uso dei canoni legali.

• art. 360 c.p.c.

  È stata richiamata per denunciare violazione di legge e, implicitamente, per censurare l'interpretazione del contratto; la Corte ha precisato che l'interpretazione negoziale è accertamento di fatto sindacabile solo entro i limiti consentiti dal giudizio di legittimità.

• art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato per dare atto dei presupposti del raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel contratto di agenzia a tempo indeterminato la regola di parità del preavviso è inderogabile: sono invalide le pattuizioni che, direttamente o indirettamente, aggravano soltanto una delle parti nell'esercizio del recesso.
• La clausola penale è nulla per frode alla legge quando, pur formalmente qualificata come liquidazione preventiva del danno, si risolve in un onere eccessivamente gravoso posto a carico del solo agente e idoneo a comprimere in modo significativo la facoltà di recesso riconosciuta dall'art. 1750 c.c.
• In cassazione l'interpretazione del contratto è censurabile solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per i vizi motivazionali consentiti; non è sufficiente proporre una lettura alternativa del testo negoziale più favorevole alla parte ricorrente.
• Quando i giudici di merito hanno fornito una ricostruzione plausibile della volontà contrattuale, la parte soccombente non può limitarsi a contrapporre una diversa interpretazione, dovendo indicare specifiche violazioni dei criteri ermeneutici.
• Dichiarata nulla la clausola penale che aggravava unilateralmente il recesso, la parte che pretenda comunque un ristoro deve allegare e provare in modo autonomo l'effettiva esistenza e quantificazione del danno derivante dall'inadempimento.

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