Cassazione Civile, Ordinanza n. 20028/2022 del 21/06/2022

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione dell'imposta di registro emesso dall'Ufficio, che aveva riqualificato una serie di atti societari e negoziali concatenati come se integrassero, nel loro complesso, una cessione indiretta di ramo d'azienda. In particolare, l'Amministrazione aveva considerato unitariamente la costituzione di una nuova società mediante conferimento di rami aziendali da più società e la successiva cessione delle quote della società neocostituita a un terzo, applicando l'imposta proporzionale del 3% invece delle imposte fisse versate sui singoli atti. La società contribuente aveva impugnato l'avviso; il ricorso era stato respinto in primo grado e accolto in appello. L'Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per cassazione con due motivi: (1) violazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 e dell'art. 53 Cost., sostenendo che l'imposta dovesse colpire la complessiva operazione economica risultante dal collegamento funzionale tra gli atti; (2) violazione dell'art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, dell'art. 1, comma 87, L. n. 205/2017 e dell'art. 1, comma 1084, L. n. 145/2018, deducendo che la norma di interpretazione autentica non impedisse di considerare gli atti collegati e gli elementi extratestuali.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati entrambi i motivi, affermando che, per effetto della modifica dell'art. 20 del TUR e della sua qualificazione come interpretazione autentica, l'imposta di registro va applicata in base al contenuto dell'atto presentato, senza considerare elementi extratestuali e atti collegati, salvo le ipotesi espressamente previste dalla legge. La Corte ha quindi confermato che l'Amministrazione non può riqualificare, ai fini dell'imposta di registro, una pluralità di atti eterogenei come cessione unitaria di ramo d'azienda, dovendo invece valutare separatamente ciascun atto e i suoi effetti giuridici. Le spese di legittimità sono state compensate, in ragione dell'intervento nel frattempo sopravvenuto della giurisprudenza costituzionale.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  nel testo modificato dall'art. 1, comma 87, lett. a), L. 27 dicembre 2017, n. 205 e interpretato autenticamente dall'art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  ai fini dell'imposta di registro, l'interpretazione degli atti deve avvenire solo sulla base del loro contenuto, prescindendo da elementi extratestuali e da atti collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi; l'imposta colpisce l'atto presentato come risulta dallo scritto

• art. 53 Cost.

  richiamato dal ricorrente a sostegno della tesi dell'imposizione sulla complessiva capacità contributiva espressa dall'operazione economica; la Corte non accoglie tale lettura

• art. 1, comma 87, lett. a), L. 27 dicembre 2017, n. 205

  "prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi"

  introduce la modifica dell'art. 20 TUR in chiave di imposta d'atto e limita la rilevanza degli elementi esterni all'atto registrato

• art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  qualifica la modifica dell'art. 20 TUR come interpretazione autentica, con efficacia retroattiva anche per gli atti anteriori ancora sub iudice

• art. 380 bis c.p.c.

  richiamato per la trattazione in camera di consiglio sulla proposta del relatore

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  norma processuale posta a base dei motivi di ricorso per violazione di legge

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  la Corte esclude l'applicazione del raddoppio del contributo unificato per l'amministrazione pubblica difesa dall'Avvocatura dello Stato

Massime di principio

• In materia di imposta di registro, dopo la modifica dell'art. 20 del TUR e la sua qualificazione come interpretazione autentica, la tassazione va determinata sulla base del solo atto presentato alla registrazione e dei suoi elementi interni, senza ricorrere ad atti collegati o elementi extratestuali, salvo espresse eccezioni di legge.
• L'amministrazione finanziaria non può, attraverso l'art. 20 del TUR, travalicare lo schema negoziale tipico dell'atto registrato e riqualificare una pluralità di negozi eterogenei in un diverso contratto complessivo non emergente dal testo dell'atto.
• La norma interpretativa sull'art. 20 del TUR opera retroattivamente anche per gli atti anteriori alla sua entrata in vigore, se il relativo giudizio è ancora pendente, poiché la qualificazione legislativa come interpretazione autentica esprime la volontà di imporre quel significato alla disciplina previgente.
• Nel giudizio di legittimità, la compensazione delle spese può essere disposta in presenza di un mutamento o chiarimento giurisprudenziale sopravvenuto nel corso del processo, specie quando intervengano decisioni della Corte costituzionale rilevanti sulla questione controvertita.

Come è indicizzato