Provvedimento AGCM C12768 n. 31760 del 02/12/2025

Novera Capital / Clessidra Capital Credit SGR / Health Italia: acquisizione del controllo indiretto tramite Lonvita S.p.A.

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato la concentrazione mediante la quale NovEra Capital S.r.l. e Clessidra Capital Credit SGR S.p.A., tramite la società veicolo Lonvita S.p.A. (BidCo), acquisiscono il controllo indiretto di Health Italia S.p.A. Il provvedimento conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Le parti

NovEra Capital S.r.l. è una società di nuova costituzione, il cui capitale è indirettamente detenuto da due persone fisiche. Clessidra Capital Credit SGR S.p.A. è una società di gestione del risparmio che gestisce tre fondi di investimento alternativi chiusi e riservati; è controllata da Clessidra Holding S.p.A., a sua volta controllata da Italmobiliare S.p.A. Nel 2024 Italmobiliare ha realizzato un fatturato mondiale di circa [1-2] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi in Europa e [1-2] miliardi in Italia.

Health Italia S.p.A. è la target ed è attiva principalmente nella distribuzione di piani sanitari e di piani di welfare, nei servizi di assistenza alla clientela come third-party administrator e nell’erogazione di prestazioni sanitarie in presenza e in telemedicina tramite un centro poliambulatoriale a Formello (RM). In misura marginale svolge anche corsi di formazione per la propria rete di promotori e, tramite due controllate estere, attività di medicina predittiva e diagnostica e call center. I principali azionisti sono Sorgiva Holding S.p.A., Mutua MBA S.c.p.A., PHF S.r.l. e Amara Life Holdings Ltd., nessuno dei quali esercita il controllo esclusivo. Nel 2024 Health Italia ha realizzato un fatturato di circa [35-100] milioni di euro, quasi interamente in Italia.

L’operazione

L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di NovEra e Clessidra, tramite la newco Lonvita S.p.A., del controllo indiretto di Health Italia. Il provvedimento indica inoltre la presenza di un patto di non concorrenza e di non sollecitazione di durata [omissis] anni dalla data di esecuzione, in forza del quale i venditori e i relativi soci persone fisiche si impegnano ad astenersi da condotte indicate nel testo, con limiti di riservatezza omessi nella versione pubblicata.

Qualificazione giuridica e competenza

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), L. 287/1990, poiché diretta all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 e non in quello del Regolamento (CE) n. 139/2004, non ricorrendone le condizioni di applicazione ex art. 1.

L’obbligo di notifica preventiva discende dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate supera 582 milioni di euro e quello realizzato in Italia da almeno due imprese interessate supera 35 milioni di euro.

Clausole accessorie

Il patto di non concorrenza e non sollecitazione è ritenuto, in linea di principio, direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita. L’Autorità precisa tuttavia che tale qualificazione opera solo se le clausole non impediscono ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, senza conferimento di incarichi gestionali o di un’influenza sostanziale nella società concorrente, anche per partecipazioni superiori al 1%. L’AGCM si riserva di valutare eventuali clausole che si realizzino oltre tali limiti.

Mercati rilevanti

Sotto il profilo merceologico, i mercati interessati sono quelli in cui opera la target:

• distribuzione di coperture sanitarie integrative;
• servizi di gestione di piani sanitari e assicurazioni sanitarie;
• produzione, distribuzione e gestione di piani di welfare aziendale;
• fornitura di prestazioni sanitarie in regime ambulatoriale;
• telemedicina e homecare.

Per le attività di distribuzione di coperture sanitarie integrative e di welfare aziendale, la target detiene quote marginali e l’Autorità ritiene non necessario un approfondimento definitorio, perché l’esito non cambierebbe comunque.

Mercati geografici

Sul piano geografico, l’Autorità richiama la propria prassi e quella comunitaria:

• per la distribuzione assicurativa, un ambito locale, in particolare provinciale;
• per i servizi di gestione di piani sanitari e assicurazioni sanitarie, una dimensione nazionale;
• per il welfare aziendale, una possibile dimensione nazionale, anche alla luce del quadro normativo e fiscale unitario;
• per i servizi sanitari ambulatoriali, una dimensione tendenzialmente regionale, ma anche provinciale o comunale in base alle caratteristiche della domanda e alla regolazione locale di autorizzazione e accreditamento;
• per telemedicina e homecare, una dimensione nazionale.

Nel caso concreto, l’Autorità osserva che la target è attiva in modo assolutamente marginale solo nel Lazio nelle attività ambulatoriali, mentre Italmobiliare, tramite Casa della Salute S.p.A., opera in Piemonte, Liguria e Sardegna; pertanto, la delimitazione geografica può essere lasciata aperta.

Valutazione degli effetti sulla concorrenza

L’AGCM esclude che l’operazione sia idonea a produrre distorsioni concorrenziali. Non esistono sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti, per cui l’operazione comporta la mera sostituzione di un operatore con un altro.

Per tutte le attività considerate, le quote di Health Italia sono sempre inferiori al [1-5%], indipendentemente dalla dimensione geografica considerata. Nei mercati interessati risultano inoltre presenti numerosi e qualificati concorrenti. In base a tali elementi, l’operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

Esito

L’Autorità delibera di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, L. 287/1990. Le conclusioni sono comunicate alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy, con successiva pubblicazione nel Bollettino dell’AGCM.