Provvedimento AGCM C12773 n. 31762 del 02/12/2025

Vega Carburanti / ramo d’azienda di EG Italia

L’Autorità ha esaminato l’acquisizione, da parte di Vega Carburanti S.p.A., del ramo d’azienda di EG Italia S.p.A. composto da 327 impianti di distribuzione carburanti e da ulteriori asset residuali, nell’ambito di un accordo più ampio con altri acquirenti finalizzato all’acquisizione dell’intero capitale di EG e alla successiva ripartizione degli asset. Il provvedimento conclude con la decisione di non avviare l’istruttoria, ritenendo l’operazione non idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza.

Parti e struttura dell’operazione

Vega è attiva nella distribuzione al dettaglio di carburanti su rete stradale ordinaria e, in via residuale, nell’extra-rete; è controllata da Eva S.r.l. EG Italia è controllata da EG (Italy) B.V. ed è attiva nella distribuzione di carburanti su rete stradale ordinaria e straordinaria, con impianti prevalentemente a marchio Esso, in forza di un contratto di fornitura all’ingrosso in esclusiva (BWA) succeduto a quello originariamente stipulato con Esso Italiana e poi con Italiana Petroli.

L’asset ceduto a Vega comprende:

• 327 impianti di distribuzione carburanti;
• 19 impianti in rete autostradale e 308 in rete stradale ordinaria;
• attività non oil, in particolare somministrazione al pubblico di alimenti e bevande e autolavaggio;
• un contratto di rifornimento in extrarete.

Gli impianti sono dislocati in Abruzzo, Basilicata, Campania, Emilia-Romagna, Liguria, Lombardia, Piemonte, Sardegna, Trentino-Alto Adige, Umbria, Valle d’Aosta e Veneto.

Qualificazione giuridica e soglie

L’operazione è stata qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), l. 287/1990, poiché comporta l’acquisizione del controllo di parti di un’impresa. L’Autorità ha precisato che la cooperazione tra i soggetti acquirenti è strumentale all’acquisizione di EG e alla successiva ripartizione degli asset, sicché gli eventi concentrativi rilevanti sono le acquisizioni definitive dei rami d’azienda assegnati a ciascun acquirente.

L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale e non nell’art. 1 del Reg. CE 139/2004. È soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia nell’ultimo esercizio dalle imprese interessate supera 582 milioni di euro;
• almeno due imprese interessate hanno realizzato individualmente in Italia un fatturato superiore a 35 milioni di euro.

Clausole accessorie

Il provvedimento esamina due tipi di pattuizioni accessorie:

• una clausola di non sollecitazione nei confronti dei dipendenti EG, per due anni successivi al closing;
• un impegno di non concorrenza del cedente in Italia per tre anni, con alcune eccezioni relative a partecipazioni di investimento finanziario.

L’AGCM ritiene accessorie all’operazione le pattuizioni di non sollecitazione e non concorrenza solo se non eccedono due anni, osservando che non vi è trasferimento di know-how e che l’acquirente è già attivo nei mercati interessati.

Mercati rilevanti

L’Autorità individua i seguenti mercati interessati:

• distribuzione al dettaglio di carburanti su rete stradale ordinaria;
• distribuzione di carburanti extra-rete;
• somministrazione al pubblico di alimenti e bevande;
• servizi ausiliari della distribuzione di carburanti, in particolare autolavaggio.

Per la rete stradale ordinaria, la dimensione geografica è locale e coincide con i bacini di utenza tracciabili attorno ai singoli impianti, con raggio di circa 15 minuti di percorrenza. Per l’extra-rete, la prassi richiamata considera una dimensione di bacino locale, con spedizioni generalmente entro 150 km dai depositi o dagli impianti. Per ristorazione e autolavaggio, la dimensione è anch’essa locale, rispettivamente provinciale o assimilabile a tale livello.

Effetti concorrenziali nella rete stradale ordinaria

L’AGCM rileva che gli impianti oggetto di acquisizione resteranno operativi nelle medesime reti e con i medesimi contratti di fornitura, cosicché l’operazione incide soprattutto sul gestore finale e sulle modalità di fissazione del prezzo al dettaglio, senza alterare la dimensione o le quote di mercato delle reti di vendita delle compagnie petrolifere.

Nelle catchment areas esaminate, le quote post-merger risultano contenute:

• in nessuna c.a. la quota supera il 35%;
• in una c.a. la quota è leggermente superiore al 30%, con incremento di circa [1-5%];
• in un’altra c.a. la quota è compresa tra il 25% e il 30%.

In entrambe le situazioni vi sono operatori concorrenti significativi e verticalmente integrati, in particolare Q8, Tamoil ed Eni-Agip. L’Autorità conclude quindi per l’assenza di criticità concorrenziali nei mercati locali interessati.

Mercato extra-rete

Le attività extra-rete delle parti sono descritte come marginali e residuali rispetto alla distribuzione al dettaglio. Per EG, le vendite dipendono in sostanza dai contratti di fornitura in esclusiva con la compagnia petrolifera di riferimento e dai correlati obblighi di acquisto minimo.

L’Autorità distingue i mercati extra-rete in:

• B2B, verso grandi distributori;
• B2C, verso utilizzatori finali o singole stazioni di servizio.

Nel caso di specie non emergono sovrapposizioni tra le vendite delle parti, poiché il contratto del ramo d’azienda target riguarda un cliente in Liguria servito dalla base di Vado Ligure, ampiamente fuori dall’area di captazione degli impianti di Vega. Non risultano quindi effetti restrittivi nel mercato extra-rete.

Ristorazione commerciale e servizi di autolavaggio

Per la ristorazione commerciale, l’Autorità osserva che il mercato è frammentato e locale, con forte rilevanza della prossimità per i consumatori. Le parti stimano una quota congiunta non superiore al 5% e, nella quasi totalità dei casi, le attività saranno affidate a terzi, con mero reddito da locazione per le parti.

Per gli autolavaggi, mercato anch’esso locale e provincialmente connotato, la quota congiunta stimata non supera il 5% e anche qui la gestione sarà per lo più affidata a operatori terzi. In entrambe le aree l’Autorità esclude effetti anticompetitivi rilevanti.

Esito del procedimento

Sulla base delle analisi svolte, l’AGCM ritiene che l’operazione:

• non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato;
• non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante;
• consenta di qualificare le clausole accessorie entro il limite di due anni.

È quindi deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, l. 287/1990.