Cassazione Civile, Ordinanza n. 32660/2023 del 23/11/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da una polizza contro i rischi del credito commerciale con premio minimo soggetto a conguaglio in base al "fatturato assicurabile", cioè alle vendite con pagamento dilazionato fatturate ai clienti. La società assicurata comunicò il fatturato annuale detraendo le fatture recanti la dicitura "Rimessa Diretta", che assumeva pagate in contanti all'emissione e quindi, a suo dire, estranee al rischio assicurato e non computabili nel fatturato assicurabile. Dopo alcuni insoluti di clienti intervenuti nel periodo di copertura, la società chiese l'indennizzo. L'assicuratrice oppose la decadenza dal diritto all'indennizzo ex art. 9.1 delle condizioni di polizza, ritenendo che la detrazione delle fatture a rimessa diretta avesse falsato il fatturato notificato e ridotto indebitamente il premio. Nel merito, la società ricorrente censurava: 1) l'interpretazione del contratto, sostenendo che le fatture pagate immediatamente non dovessero entrare nel fatturato assicurabile perché prive di rischio di insolvenza; 2) l'effetto risolutivo attribuito all'inesatto adempimento dell'obbligo di notifica del fatturato, deducendo che l'obbligo di comunicazione degli elementi variabili del premio è autonomo rispetto al pagamento del premio e non può comportare automaticamente la risoluzione; 3) in subordine, l'inefficacia retroattiva della clausola risolutiva espressa rispetto alle prestazioni anteriori alla sua dichiarazione di avvalersene. La Cassazione ha dichiarato inammissibile il primo motivo perché volto a contestare l'interpretazione del contratto, ritenuta plausibile dal giudice di merito, e ha accolto il secondo motivo nella parte in cui censurava la validità e l'automatismo della clausola risolutiva espressa collegata alla mancata comunicazione del fatturato assicurabile, cassando con rinvio. Il terzo motivo è rimasto assorbito.

La decisione

La Corte ha accolto per quanto di ragione il secondo motivo di ricorso, ha dichiarato inammissibile il primo e assorbito il terzo, ha cassato la sentenza impugnata limitatamente al motivo accolto e ha rinviato la causa ad altra Sezione della Corte d'appello di Roma affinché riesamini le domande e le eccezioni applicando il principio secondo cui, nei contratti di assicurazione con regolazione del premio, l'inesatto adempimento dell'obbligo di comunicazione degli elementi variabili non determina automaticamente la risoluzione o la sospensione della garanzia, dovendosi valutare buona fede e gravità dell'inadempimento; la clausola che preveda automatismi meno favorevoli all'assicurato è nulla ex art. 1932 c.c.

Norme richiamate

• art. 1325 c.c.

  Richiamato nel contesto della validità e dell'oggetto del contratto e dell'interpretazione delle clausole di polizza.

• art. 1362 c.c.

  Invocato quale criterio di interpretazione contrattuale; la Corte ribadisce che la censura non può risolversi in una diversa lettura del contratto se quella del merito è plausibile.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato per l'interpretazione sistematica delle clausole contrattuali, ma la Corte ritiene plausibile la lettura del giudice di merito.

• art. 1366 c.c.

  Invocato dalla ricorrente tra i criteri ermeneutici; non determina l'accoglimento del primo motivo.

• art. 1367 c.c.

  Richiamato per il criterio di conservazione del contratto; la Corte esclude che esso impedisca la lettura accolta dal merito.

• art. 1369 c.c.

  Richiamato per attribuire il senso più conveniente alla natura del contratto; la Corte non lo reputa violato.

• art. 1370 c.c.

  Richiamato per il criterio contra stipulatorem nei contratti predisposti unilateralmente; non conduce all'accoglimento del ricorso.

• art. 1371 c.c.

  Richiamato come criterio di equo contemperamento degli interessi; non ritenuto decisivo.

• art. 1418 c.c.

  Invocato per dedurre la nullità di clausole e la pretesa nullità per difetto di causa; la Corte non accoglie la censura sul punto interpretativo, ma accoglie il motivo sulla nullità della clausola automatica in quanto derogatoria di norme imperative.

• art. 1453 c.c.

  Richiamato nel motivo relativo alla risoluzione del contratto.

• art. 1455 c.c.

  Richiamato per la gravità dell'inadempimento, che la Corte ritiene necessaria nella valutazione dell'inesatto adempimento dell'obbligo di comunicazione.

• art. 1456 c.c.

  Richiamato per la clausola risolutiva espressa; la Corte ritiene nulla la clausola che preveda risoluzione automatica per la mancata comunicazione delle variazioni del premio in senso meno favorevole all'assicurato.

• art. 1458 c.c.

  Richiamato nel terzo motivo sull'efficacia della risoluzione nei contratti di durata, ma il motivo è assorbito.

• art. 1460 c.c.

  Richiamato nel secondo motivo per sostenere che anche in presenza di clausola risolutiva va valutato il comportamento di buona fede dell'obbligato.

• art. 1895 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere che il contratto deve avere ad oggetto un rischio esistente e che le fatture pagate subito sarebbero estranee alla copertura; la Corte considera compatibile con il contratto l'appendice che fissa convenzionalmente la dilazione.

• art. 1901 c.c.

  Richiamato dalla giurisprudenza invocata nel motivo accolto: l'obbligo di comunicare gli elementi variabili del premio è distinto dal pagamento del premio e non produce automaticamente gli effetti dell'articolo.

• art. 1932 c.c.

  La Corte afferma che la clausola che preveda sospensione automatica o risoluzione di diritto per mancata comunicazione delle variazioni del premio è nulla perché derogatoria in senso meno favorevole all'assicurato rispetto alla disciplina legale inderogabile.

Massime di principio

• Nei contratti di assicurazione contro i danni con premio regolato in base a elementi variabili, l'obbligo dell'assicurato di comunicare periodicamente tali elementi è un'obbligazione autonoma rispetto al pagamento del premio e non si identifica con le obbligazioni disciplinate dall'art. 1901 c.c.
• L'inosservanza o l'inesatto adempimento dell'obbligo di comunicazione degli elementi variabili del premio non comporta automaticamente sospensione della garanzia o risoluzione del contratto: il giudice deve valutare la buona fede delle parti e l'importanza dell'inadempimento, verificando se la mancata comunicazione abbia inciso in modo apprezzabile sull'equilibrio rischio-premio.
• È nulla, ai sensi dell'art. 1932 c.c., la clausola che, per la mancata comunicazione delle variazioni rilevanti ai fini del premio, preveda automaticamente la sospensione della garanzia o la risoluzione di diritto del contratto in modo più sfavorevole all'assicurato rispetto alla disciplina legale.
• L'interpretazione del contratto è censurabile in cassazione solo per violazione dei canoni ermeneutici o per vizi motivazionali nei limiti consentiti; non è ammissibile il ricorso che si limiti a contrapporre una diversa lettura del testo contrattuale, ancorché astrattamente plausibile.
• Una clausola aggiuntiva che fissi convenzionalmente un criterio oggettivo di imputazione del fatturato assicurabile può essere letta in coerenza con il principio di globalità della copertura, se il testo non consente distinzioni ulteriori tra le fatture interessate.

Come è indicizzato