Sentenza del 20/10/2015 n. 1791 - Comm. Trib. Reg. per la Toscana

Esito

La controversia

L’Amministrazione finanziaria ha considerato unitariamente la costituzione della società mediante conferimento di un ramo d’azienda e la successiva cessione delle quote sociali. Secondo l’accertamento, i due atti, sebbene formalmente distinti, erano collegati e perseguivano una causa effettiva coincidente con una vera e propria cessione del ramo d’azienda. La strutturazione negoziale avrebbe quindi prodotto un risparmio indebito o comunque illegittimo dell’imposta di registro rispetto alla tassazione applicabile a una cessione diretta.

Norme richiamate

• Art. 20, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  La disposizione consente di qualificare l’atto registrato secondo la sua natura e i suoi effetti giuridici complessivi, considerando il collegamento tra più atti e la loro causa effettiva. Nel caso esaminato, essa è stata applicata per ricondurre a una cessione di ramo d’azienda una sequenza negoziale composta da conferimento e successiva cessione delle quote.

Massime di principio

• Ai fini dell’imposta di registro, la forma distinta di più atti non impedisce di considerarli unitariamente quando risultano collegati e diretti a realizzare un’unica operazione economica.
• Il conferimento di un ramo d’azienda in una società seguito dalla cessione delle quote può essere riqualificato come cessione del ramo d’azienda quando la sequenza negoziale evidenzia che tale era la causa effettiva dell’operazione.
• La valutazione fiscale può concentrarsi sugli effetti giuridici complessivi e sulla funzione concreta dell’operazione, anziché sulle sole denominazioni o strutture formali utilizzate dalle parti.
• Quando una costruzione negoziale determina un’imposizione inferiore rispetto all’operazione economica sostanzialmente realizzata, l’Amministrazione può contestare il risparmio d’imposta e applicare il trattamento previsto per l’atto effettivamente perseguito.