Provvedimento AGCM C12508 n. 30443 del 21/12/2022

Acquisizione di PLT Energia e SEF da parte di Eni Plenitude

Eni Plenitude S.p.A., società interamente controllata da Eni S.p.A., ha notificato l’acquisizione dell’intero capitale sociale di PLT Energia S.r.l. e SEF S.r.l. L’AGCM ha valutato le due acquisizioni come un’unica concentrazione e, con il provvedimento n. 30443 del 21 dicembre 2022, ha deliberato il mancato avvio dell’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e operazione

Plenitude è attiva nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, nella vendita al dettaglio di energia elettrica e gas naturale, nell’e-mobility, nella generazione distribuita e nei servizi di efficienza energetica. Il Gruppo Eni opera inoltre lungo numerosi segmenti della filiera energetica, inclusi esplorazione e produzione di idrocarburi, approvvigionamento e vendita di gas, GNL, raffinazione, prodotti petroliferi, chimica e generazione e vendita di energia elettrica.

PLT Energia è una holding attiva, tramite le proprie controllate, nella produzione e vendita di energia elettrica e gas. La società produce energia da fonte eolica e, attraverso PLT Puregreen, vende energia elettrica e gas a clienti finali. SEF opera nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e gestisce in Italia 48 impianti fotovoltaici, minieolici e a biogas.

L’operazione prevede l’acquisizione del 100% delle Target da parte di Plenitude, anche tramite una società controllata eventualmente designata. Le acquisizioni sono disciplinate da due contratti di compravendita sottoscritti il 2 dicembre 2022 e il closing è subordinato all’approvazione dell’Autorità. Secondo quanto rappresentato, le operazioni sono giuridicamente ed economicamente interdipendenti e saranno realizzate contestualmente.

Qualificazione giuridica e procedura

L’acquisizione del controllo esclusivo di PLT e SEF configura una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. L’operazione è stata esaminata secondo la normativa nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicazione dell’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004.

L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, L. 287/1990 risultava integrato poiché il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente in Italia da almeno due imprese interessate superava 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

I contratti contengono patti di non concorrenza e ulteriori previsioni relative ad alcuni venditori. L’Autorità ha ritenuto che gli obblighi di non concorrenza possano essere considerati restrizioni direttamente connesse e necessarie alla concentrazione, ai sensi della Comunicazione della Commissione europea 2005/C 56/03, esclusivamente se limitati geograficamente all’area di attività delle imprese acquisite e non superiori a due anni, tenuto conto della presenza dell’acquirente nei mercati interessati.

Per gli obblighi eccedenti tali limiti, l’AGCM si è riservata una valutazione autonoma.

Mercati rilevanti

L’operazione interessa i seguenti mercati:

• produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica;
• vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti non domestici connessi in alta e media tensione;
• vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti non domestici connessi in bassa tensione;
• vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti domestici connessi in bassa tensione;
• vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccole dimensioni;
• commercializzazione di certificati d’origine, o garanzie d’origine.

Produzione e approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica

Secondo la prassi AGCM, il mercato comprende sia la produzione sia l’approvvigionamento all’ingrosso, senza distinzione in funzione della fonte energetica. Sono ricomprese le transazioni a termine, quelle spot svolte sul mercato del giorno prima e sul mercato infragiornaliero gestiti dal GME, nonché i contratti bilaterali OTC.

La dimensione geografica è considerata sovraregionale, con possibile articolazione nelle macroaree Nord, Sud, Sicilia e Sardegna in ragione dei vincoli di rete e della separazione dei prezzi di equilibrio. Nel caso concreto sono interessate le macroaree Nord, Sud e Sicilia.

Le quote congiunte risultano contenute:

• macroarea Nord: 5-10% in capacità e 10-15% in volumi;
• macroarea Sud: 1-5% in capacità e 5-10% in volumi;
• macroarea Sicilia: 1-5% in capacità e 1-5% in volumi.

In ciascuna macroarea, il contributo delle Società Obiettivo è inferiore all’1%, sia in termini di volumi sia di capacità installata. L’AGCM ha quindi ritenuto trascurabile l’effetto incrementale dell’operazione.

Vendita al dettaglio di energia elettrica

Per la vendita a grandi clienti non domestici connessi in alta e media tensione, l’Autorità distingue il mercato da quello relativo ai clienti in bassa tensione, soprattutto per la maggiore mobilità della domanda e per la possibilità dei grandi clienti di interagire direttamente con i produttori. La dimensione geografica è nazionale.

Nel 2021 il Gruppo Eni deteneva l’1-5% del mercato, mentre la quota delle Target era largamente inferiore all’1%. La posizione combinata risultava pertanto limitata.

Per la vendita a clienti domestici e non domestici in bassa tensione, l’Autorità ha ricordato la propria prassi che individua ambiti geografici più ristretti, anche per il ruolo storico delle società di vendita in regime di maggior tutela e dei distributori locali. Le Parti hanno sostenuto l’opportunità di una definizione nazionale, ma l’AGCM ha lasciato aperta la questione poiché l’esito non sarebbe cambiato in base alla dimensione geografica adottata.

A livello nazionale, la quota congiunta era inferiore al 5-10% per i clienti domestici e inferiore al 2% per i clienti non domestici. In ogni ipotesi geografica e sia in termini di POD serviti sia di volumi venduti, la quota combinata restava inferiore al 20%. L’incremento attribuibile alle Target era generalmente inferiore all’1%.

Incrementi pari o superiori all’1%, ma comunque limitati, sono stati rilevati soltanto per clienti non domestici in alcune province, tra cui Chieti e La Spezia, nonché Pescara, dove l’incremento raggiungeva l’1-5% in specifiche metriche. L’Autorità ha considerato tali incrementi non idonei a produrre effetti anticoncorrenziali significativi, anche in presenza di operatori nazionali qualificati e di primo piano.

Vendita al dettaglio di gas naturale

Il mercato del gas naturale rilevante per l’operazione riguarda la vendita a clienti finali di piccole dimensioni, attività svolta dalla sola PLT attraverso PLT Puregreen tra le Target.

La prassi AGCM ha tradizionalmente individuato una dimensione locale, pur essendo stata prospettata la possibilità di un mercato più ampio. Anche in questo caso la definizione geografica è stata lasciata aperta perché non avrebbe modificato la valutazione.

A livello nazionale, la quota combinata delle Parti era inferiore al 30% in termini di punti attivi e al 15% in termini di volumi ceduti. L’incremento imputabile alle Target era largamente inferiore all’1% in ogni ambito geografico considerato, fino al livello provinciale.

In alcune province la quota combinata superava il 50% in termini di volumi, precisamente ad Aosta, Imperia, Catanzaro, Enna, Firenze e Pistoia. Tuttavia, anche in tali aree, la quota delle Target non superava lo 0,30%. L’AGCM ha pertanto ricondotto la quasi totalità della posizione alle attività già detenute dal Gruppo Eni e ha escluso criticità specifiche derivanti dall’acquisizione. È stata inoltre considerata la presenza di concorrenti qualificati e di primo piano a livello nazionale.

Commercializzazione delle garanzie d’origine

Le garanzie d’origine attestano che l’energia elettrica è stata prodotta da fonti rinnovabili. Sono rilasciate dal GSE, in misura corrispondente all’energia rinnovabile immessa in rete, e possono essere trasferite separatamente dall’energia sottostante. I titoli sono negoziabili tramite piattaforme, aste o trattative libere e hanno una funzione di tracciabilità e trasparenza verso il consumatore finale.

La Commissione europea ha prospettato, senza una definizione conclusiva, una possibile dimensione euro-unitaria del mercato. L’AGCM ha lasciato aperta anche tale definizione, poiché le quote non sollevavano problemi neppure assumendo un mercato nazionale.

Nel 2021 la presenza congiunta delle Parti era pari all’1-5% delle garanzie d’origine prodotte a livello nazionale. L’apporto incrementale della sola PLT era inferiore all’1%. L’operazione non risultava quindi idonea a modificare significativamente le condizioni concorrenziali.

Valutazione concorrenziale complessiva

L’AGCM ha rilevato che le quote congiunte erano limitate nei mercati all’ingrosso e nella maggior parte dei mercati retail. Nei mercati locali del gas e dell’elettricità, eventuali quote elevate del gruppo acquirente non erano accompagnate da incrementi significativi, poiché la presenza delle Target era marginale.

L’Autorità ha quindi escluso che l’operazione potesse ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva o determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, L. 287/1990.

Esito

L’AGCM ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è stata dunque autorizzata senza condizioni o misure correttive. La valutazione favorevole riguarda esclusivamente gli effetti concorrenziali della concentrazione; i patti di non concorrenza sono stati riconosciuti come accessori soltanto entro i limiti geografici e temporali indicati, con riserva di esame per eventuali obblighi eccedenti.