Provvedimento AGCM C12502 n. 30415 del 13/12/2022

Nexi/Ramo Acquiring di BPER: acquisizione autorizzata senza avvio dell’istruttoria

Nexi S.p.A. acquisisce il controllo esclusivo del Ramo Acquiring di BPER Banca S.p.A., comprensivo delle attività di merchant acquiring, dei rapporti con gli esercenti, della fornitura e gestione dei terminali POS, del relativo personale e del 100% di Numera Sistemi e Informatica S.p.A., previa separazione delle attività non strettamente connesse al business dei POS. Il provvedimento è adottato sulla base della comunicazione presentata da Nexi il 16 novembre 2022.

Parti e qualificazione dell’operazione

Nexi è la holding italiana del Gruppo Nexi, attivo nei servizi di pagamento, merchant acquiring, processing, card issuing, gestione ATM e servizi tecnologici per il settore finanziario. Il fatturato del Gruppo Nexi nel 2021 ammontava a circa [3-4] miliardi di euro, di cui [2-3] miliardi realizzati in Italia. Il fatturato del Ramo Acquiring è stato stimato in [100-517] milioni di euro ai sensi dell’art. 16, comma 2, L. 287/1990.

L’acquisizione del controllo di una parte d’impresa è qualificata come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990. L’operazione rientra nell’ambito della legge nazionale perché non ricorrono le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004. È inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, essendo il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superiore a 517 milioni di euro e il fatturato nazionale individuale di almeno due imprese superiore a 31 milioni di euro.

L’operazione non ha dimensione comunitaria ai sensi dell’art. 1 del Regolamento UE n. 139/2004, poiché ciascuna delle parti realizza oltre due terzi del proprio fatturato complessivo nell’Unione europea all’interno di un solo Stato membro, l’Italia.

Restrizioni accessorie

L’operazione prevede un patto di non concorrenza in forza del quale il Gruppo BPER si impegna, per i due anni successivi al closing, a non svolgere in Italia attività di merchant acquiring e fornitura di terminali POS e servizi correlati, direttamente o tramite accordi con terzi. È inoltre previsto un obbligo di non sollecitazione dei dipendenti Nexi coinvolti nelle attività oggetto dell’operazione.

L’AGCM considera tali restrizioni accessorie alla concentrazione soltanto nella misura in cui siano direttamente connesse e necessarie alla sua realizzazione, abbiano portata materiale e geografica circoscritta all’attività ceduta e siano limitate a due anni. Esse sono ritenute funzionali a preservare il valore effettivo dell’impresa trasferita.

Diversamente, l’obbligo per BPER di promuovere e collocare attraverso la propria rete i prodotti e servizi di merchant acquiring offerti da Nexi non è considerato accessorio. La clausola configura infatti un vincolo di esclusiva e attribuisce a Nexi uno status di partner privilegiato; secondo la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, gli obblighi di esclusiva o quelli che conferiscono una posizione privilegiata di fornitore o acquirente non sono necessari alla realizzazione della concentrazione. L’Autorità si riserva quindi di valutarla separatamente, qualora ne ricorrano i presupposti.

Contesto economico e industriale

L’AGCM colloca l’operazione nell’evoluzione del settore dei pagamenti digitali, caratterizzato da armonizzazione normativa europea, crescente transfrontalierità, forte componente tecnologica, elevati costi fissi ed economie di scala e di diversificazione. Tali elementi hanno favorito specializzazione e consolidamento degli operatori.

Le banche tradizionali, per offrire servizi tecnologicamente avanzati e innovativi, ricorrono sempre più frequentemente a fornitori specializzati attraverso contratti di outsourcing o mediante la cessione di interi rami d’azienda. L’operazione si inserisce in tale dinamica, trasferendo da una banca tradizionale, BPER, a un operatore tecnologico non bancario attivo a livello europeo, Nexi, il business del merchant acquiring.

Mercato rilevante del prodotto

Il mercato interessato è quello della fornitura di servizi di retail merchant acquiring e di terminali POS e servizi correlati. I servizi di merchant acquiring consentono agli esercenti di accettare pagamenti con carta nei punti vendita fisici e online e di ricevere il relativo accredito.

Le attività ricomprese includono:

• commercializzazione di prodotti e servizi per l’accettazione dei pagamenti online;
• contrattualizzazione degli esercenti e fornitura dell’infrastruttura tecnica, hardware e software, inclusi i POS;
• gestione del rapporto con l’esercente;
• verifica dell’idoneità dell’esercente e gestione dei rapporti con i circuiti di pagamento;
• compensazione e regolamento dei trasferimenti di denaro tra issuer, circuito di pagamento ed esercente;
• servizi vari e accessori collegati all’acquiring.

Dal lato dell’offerta operano banche, Prestatori di Servizi di Pagamento e nuovi operatori fintech. Le banche possono produrre internamente i servizi, acquistarli all’ingrosso da PSP oppure offrirli tramite modelli distributivi alternativi. Gli esercenti possono rivolgersi alla banca principale, ad altre banche, a PSP, a operatori alternativi o a fornitori postali.

L’AGCM distingue il mercato del wholesale merchant acquiring, relativo alla fornitura all’ingrosso alle banche, dal mercato del retail merchant acquiring, relativo alla vendita dei servizi direttamente agli esercenti. Nel mercato retail la fornitura dei POS e dei servizi correlati è inclusa nel mercato dell’acquiring, poiché nella prassi i due servizi sono normalmente abbinati e richiesti congiuntamente, salvo soprattutto per grandi esercenti e clienti corporate.

Dimensione geografica

Il mercato del retail merchant acquiring è definito su base nazionale. Sebbene esista una tendenza verso una maggiore internazionalizzazione e gli esercenti possano orientarsi verso fornitori esteri, la maggior parte del mercato italiano è servita da operatori nazionali o fortemente radicati in Italia, in particolare banche.

Assume rilievo anche il circuito Bancomat, ancora adottato dalla sostanziale totalità degli operatori nazionali o radicati in Italia e caratterizzato da specificità che rendono importante la presenza locale. L’Autorità riconosce tuttavia una tendenza evolutiva verso una dimensione sovranazionale.

Presenza delle parti e quote di mercato

Nexi opera nel retail merchant acquiring attraverso i modelli “Diretto”, con rapporto commerciale instaurato direttamente con l’esercente, e “Referral”, nel quale una banca indirizza il cliente a Nexi e svolge attività di supporto commerciale. Opera inoltre a livello wholesale attraverso il modello “Licensing”, fornendo servizi di acquiring alle banche, che li rivendono agli esercenti insieme ad altri servizi bancari e finanziari.

Prima dell’operazione, BPER acquistava già da Nexi, nel modello Licensing, parte dei servizi di acquiring, in particolare quelli relativi ai circuiti internazionali. Il Ramo Acquiring acquistava da Nexi anche la maggior parte dei terminali POS, mentre produceva internamente i servizi relativi al circuito nazionale.

Nel mercato retail, a seguito dell’operazione, la quota congiunta delle parti è stimata nel [35-40%], con un incremento imputabile al Ramo Acquiring inferiore al [1-5%]. Le quote indicate dall’Autorità evidenziano una progressiva riduzione della posizione aggregata:

• Gruppo Nexi: dal [40-45%] nel 2019 al [35-40%] nel terzo trimestre 2022;
• Ramo Acquiring: dal [5-10%] nel 2019 all’[1-5%] nel terzo trimestre 2022;
• quota congiunta: dal [45-50%] nel 2019 al [35-40%] nel terzo trimestre 2022.

Sono presenti numerosi concorrenti qualificati, tra cui UniCredit, ICCREA, Banca Sella, Crédit Agricole, Worldline, BNL/Axepta, SIX, Ingenico, JP Morgan Chase Merchant Services, TSYS/Global Payments, FIS/Worldpay, Adyen, PostePay, Stripe, SumUp ed Elavon. Nessun concorrente indicato dalle parti supera individualmente il 10%.

L’Autorità rileva inoltre la crescita sostenuta di diversi operatori dinamici, inclusi Worldline, JP Morgan Chase, Adyen, SumUp e Stripe. Tale sviluppo conferma la contendibilità del mercato e la pressione esercitata da PSP internazionali e operatori fintech, anche nei confronti di Nexi.

Valutazione degli effetti orizzontali

L’AGCM ritiene che la quota congiunta, pur significativa, non sia idonea a determinare effetti unilaterali tali da ostacolare significativamente la concorrenza effettiva. La valutazione considera l’incremento marginale inferiore al [1-5%], la diminuzione delle quote delle parti nel periodo osservato, la presenza di numerosi concorrenti qualificati e la mobilità della domanda.

Il cambio di fornitore da parte degli esercenti è ritenuto sostenibile, sebbene possa comportare complessità organizzative e gestionali. L’Autorità valorizza in particolare l’elevata contendibilità della clientela Nexi, inclusi i grandi esercenti, che rappresentano la parte più significativa e remunerativa della domanda.

Quanto ai servizi già acquistati da BPER da Nexi a livello wholesale, l’operazione produce effetti orizzontali significativamente ridotti. Prima del closing Nexi forniva già i servizi relativi ai circuiti internazionali e una parte rilevante dei POS; il trasferimento del ramo determina, per tali componenti, il passaggio di BPER dal modello wholesale al modello Referral, con BPER che rimane un canale distributivo dei prodotti Nexi.

Per la componente relativa al circuito domestico, storicamente prodotta internamente da BPER, la concorrenza riguarda l’offerta complessiva di servizi bancari e finanziari. Nexi, quale PSP, non è in grado di replicare o influenzare integralmente tale relazione bancaria. In ogni caso, il mercato presenta numerosi acquirer concorrenti.

Valutazione degli effetti verticali

L’AGCM esamina anche i possibili effetti verticali derivanti dalla presenza di Nexi nei mercati a monte del wholesale merchant acquiring e del processing, nei quali il Ramo Acquiring non è attivo.

Nel wholesale merchant acquiring, Nexi detiene a livello europeo una quota inferiore al [1-5%]. Il mercato presenta numerosi operatori qualificati, tra cui Credit Mutuel, BPCE, Global Payments/TSYS, Elavon e Worldline. Considerati la dimensione sovranazionale del mercato, la modesta quota di Nexi, l’esiguità dei volumi del Ramo Acquiring e il fatto che Nexi fosse già fornitore del ramo, l’Autorità esclude rischi di preclusione nei confronti dei concorrenti wholesale o delle banche attive nel retail.

Quanto al processing, l’Autorità distingue il processing delle carte di debito nazionali da quello delle carte internazionali e considera l’acquiring processing un input importante per il merchant acquiring. Il Ramo Acquiring non opera nei mercati del processing, ma si approvvigionava già da Nexi dei relativi servizi.

Nexi dispone di una quota significativa soprattutto nel processing delle carte del circuito Bancomat. Tuttavia, dopo l’operazione la struttura dell’offerta rimane sostanzialmente invariata, poiché il Ramo Acquiring era già cliente di Nexi. Inoltre, a seguito del procedimento C12373 – Nexi/SIA, Nexi è vincolata a offrire servizi di acquiring processing Bancomat in modo non discriminatorio, chiaro e trasparente alle banche merchant acquirer, a condizioni non peggiorative rispetto a quelle di mercato contenute nei contratti esistenti. Anche per tali ragioni non appare plausibile un peggioramento delle condizioni concorrenziali.

Esito del procedimento

L’Autorità conclude che l’operazione non è idonea a produrre effetti unilaterali significativi nel mercato nazionale del retail merchant acquiring né effetti preclusivi verticali nei mercati del wholesale merchant acquiring e del processing. Non risultano quindi ostacoli significativi alla concorrenza effettiva né la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

L’AGCM delibera pertanto, ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, di non avviare l’istruttoria. L’autorizzazione è quindi senza condizioni strutturali o comportamentali nell’ambito del controllo della concentrazione, ferma restando la riserva dell’Autorità di valutare separatamente le clausole non considerate accessorie, in particolare l’esclusiva relativa alla promozione e al collocamento dei prodotti Nexi da parte di BPER, nonché eventuali estensioni temporali del patto di non sollecitazione oltre i limiti riconosciuti come necessari.