Direttiva 2014/95

Direttiva 2014/95/UE sulla comunicazione di informazioni non finanziarie e sulla diversità

La direttiva interviene sulla direttiva 2013/34/UE per accrescere la trasparenza societaria nei confronti di investitori, lavoratori, consumatori e altri portatori di interesse. Il legislatore unionale intende ottenere informazioni comparabili e pertinenti su impatti ambientali, sociali e di governance, limitando l'onere agli enti di interesse pubblico e ai gruppi di grandi dimensioni.

Finalità e ratio dell'intervento

La direttiva risponde all'esigenza di migliorare la trasparenza delle informazioni sociali e ambientali fornite dalle imprese, in linea con le politiche dell'Unione sulla responsabilità sociale d'impresa e con l'obiettivo di favorire una transizione verso un'economia sostenibile. I considerando richiamano l'esigenza di comparabilità, di adeguato livello informativo e di tutela degli investitori, senza imporre oneri indebiti alle PMI.

Ambito soggettivo di applicazione

L'obbligo principale riguarda le imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico e che, alla data di chiusura del bilancio, hanno in media almeno 500 dipendenti. Per i gruppi, il parametro è calcolato su base consolidata e si applica agli enti di interesse pubblico che sono imprese madri di un gruppo di grandi dimensioni con almeno 500 dipendenti in media.

Restano centrali anche:

• le imprese figlie incluse nella relazione consolidata o in una relazione distinta di altra impresa, ai fini delle esenzioni;
• le imprese che redigono relazioni distinte in luogo della dichiarazione non finanziaria;
• le imprese soggette all'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE per l'informativa sulla diversità.

La direttiva chiarisce che le PMI non devono essere gravate da nuovi obblighi in materia di politica di diversità; inoltre, gli Stati membri possono estendere gli obblighi informativi anche ad altri soggetti non ricompresi nel perimetro minimo unionale.

Dichiarazione di carattere non finanziario: contenuti minimi

Con l'introduzione dell'articolo 19 bis, le imprese interessate devono inserire nella relazione sulla gestione una dichiarazione non finanziaria che consenta di comprendere andamento, risultati, situazione e impatto dell'attività. La dichiarazione deve includere almeno:

• una breve descrizione del modello aziendale;
• le politiche adottate sugli aspetti ambientali, sociali, del personale, dei diritti umani e della lotta alla corruzione, incluse le procedure di dovuta diligenza;
• i risultati di tali politiche;
• i principali rischi connessi a tali ambiti e le modalità di gestione adottate;
• gli indicatori fondamentali di prestazione non finanziari pertinenti per l'attività specifica.

Se l'impresa non applica politiche su uno o più aspetti, deve fornire una spiegazione chiara e articolata delle ragioni. La dichiarazione può includere, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nei bilanci annuali e ulteriori precisazioni.

Informazioni ambientali, sociali e sui diritti umani

I considerando e la norma definiscono il contenuto atteso delle informazioni per aree tematiche. Sul piano ambientale possono essere richiesti dati sull'impatto attuale e previsto dell'attività, sull'uso di risorse energetiche rinnovabili e non rinnovabili, sulle emissioni di gas serra, sull'impiego di risorse idriche e sull'inquinamento atmosferico. Sul piano sociale e del personale possono essere trattate, tra le altre, pari opportunità e uguaglianza di genere, convenzioni fondamentali OIL, condizioni di lavoro, dialogo sociale, consultazione dei lavoratori, diritti sindacali, salute e sicurezza sul lavoro e rapporti con le comunità locali. In materia di diritti umani e corruzione, possono essere fornite informazioni sulla prevenzione delle violazioni e sugli strumenti di contrasto alla corruzione attiva e passiva.

Standard di reporting, omissioni eccezionali e comparabilità

Gli Stati membri devono consentire alle imprese di fare affidamento su standard nazionali, unionali o internazionali, con obbligo di specificare lo standard utilizzato. La direttiva richiama espressamente la possibilità di utilizzare standard quali EMAS, Global Compact ONU, Principi guida ONU su imprese e diritti umani, orientamenti OCSE, ISO 26000, dichiarazione tripartita OIL e Global Reporting Initiative.

In casi eccezionali, gli Stati membri possono consentire l'omissione di informazioni su sviluppi imminenti o su questioni oggetto di negoziazione quando la divulgazione comprometterebbe gravemente la posizione commerciale dell'impresa. L'omissione è ammessa solo se non pregiudica la comprensione corretta ed equilibrata dell'andamento, dei risultati, della situazione e dell'impatto dell'impresa.

Esenzioni e controllo sulla dichiarazione non finanziaria

L'obbligo può essere soddisfatto anche tramite una relazione distinta contenente lo stesso contenuto, a condizione che sia pubblicata con la relazione sulla gestione oppure resa disponibile al pubblico entro sei mesi dalla data del bilancio sul sito web dell'impresa e menzionata nella relazione sulla gestione. In tal caso, gli Stati membri possono esentare l'impresa dalla redazione della dichiarazione nella relazione sulla gestione.

La direttiva prevede inoltre che:

• l'impresa figlia sia esentata se inclusa nel perimetro consolidato o in una relazione distinta di altra impresa redatta secondo le regole applicabili;
• i revisori legali o le imprese di revisione contabile controllino l'avvenuta presentazione della dichiarazione o della relazione distinta;
• gli Stati membri possano richiedere una verifica da parte di un fornitore indipendente di servizi di verifica.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

L'articolo 29 bis riproduce la disciplina per i gruppi: gli enti di interesse pubblico che sono imprese madri di un gruppo di grandi dimensioni con almeno 500 dipendenti in media su base consolidata devono inserire una dichiarazione consolidata non finanziaria nella relazione consolidata sulla gestione. I contenuti minimi sono sovrapponibili a quelli della dichiarazione individuale, ma riferiti al gruppo e alle sue attività complessive.

Anche qui sono previste:

• spiegazione in caso di assenza di politiche su uno o più aspetti;
• facoltà di riferimenti ai bilanci consolidati;
• possibilità di omissione limitata di informazioni sensibili in casi eccezionali;
• utilizzo di standard nazionali, unionali o internazionali;
• esenzioni per l'impresa madre inclusa nel consolidato o in relazione distinta di altra impresa;
• opzione di relazione distinta del gruppo pubblicata o resa disponibile entro sei mesi;
• controllo da parte dei revisori e possibile verifica indipendente.

Informativa sulla diversità nel governo societario

La modifica dell'articolo 20 della direttiva 2013/34/UE rafforza la disclosure sulla diversità degli organi di amministrazione, gestione e controllo. La dichiarazione sul governo societario deve descrivere la politica di diversità adottata con riferimento, ad esempio, ad età, sesso e percorso formativo e professionale, indicando obiettivi, modalità di attuazione e risultati del periodo di riferimento. Se la politica manca, occorre spiegare il motivo.

I revisori devono esprimere il proprio giudizio su alcune informazioni e verificare che le altre previste siano state fornite. Gli Stati membri possono esentare talune imprese che hanno emesso soltanto valori mobiliari diversi da azioni ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, salvo il caso di azioni negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione. La disciplina sulla diversità non si applica alle PMI.

Responsabilità degli organi sociali e limiti della revisione

L'articolo 33, come modificato, attribuisce in via collettiva ai membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo la responsabilità di garantire che bilanci, relazioni sulla gestione, dichiarazioni sul governo societario e relazioni non finanziarie siano redatti e pubblicati conformemente alla direttiva e, se del caso, ai principi contabili internazionali applicabili.

L'articolo 34 viene integrato per chiarire che il regime ordinario di revisione non si applica alle dichiarazioni non finanziarie e alle relazioni distinte previste dagli articoli 19 bis e 29 bis. Rimane però l'obbligo di controllo dell'avvenuta presentazione.

Relazione della Commissione e possibile estensione alla country-by-country reporting

La direttiva inserisce nell'articolo 48 un invito alla Commissione a esaminare, tenendo conto degli sviluppi OCSE e delle iniziative europee connesse, la possibilità di imporre alle grandi imprese una relazione annuale paese per paese per ciascuno Stato membro e paese terzo in cui operano. Tale relazione dovrebbe contenere almeno gli utili realizzati, le imposte pagate sugli utili e le sovvenzioni pubbliche ricevute.

Orientamenti, attuazione e revisione

La Commissione deve adottare orientamenti non vincolanti sulla metodologia di comunicazione delle informazioni non finanziarie, compresi indicatori fondamentali di prestazione generali e settoriali, entro il 6 dicembre 2016, previa consultazione dei portatori di interesse. Inoltre deve presentare entro il 6 dicembre 2018 una relazione sull'attuazione della direttiva, valutandone in particolare ambito di applicazione, efficacia e qualità degli orientamenti, con eventuali proposte legislative.

Recepimento e applicazione temporale

Gli Stati membri devono recepire la direttiva entro il 6 dicembre 2016. Le disposizioni nazionali devono applicarsi alle imprese rientranti nell'ambito di applicazione a decorrere dall'esercizio avente inizio il 1 gennaio 2017 o durante l'anno 2017. Le misure nazionali di recepimento devono contenere un riferimento alla direttiva o esserne corredate al momento della pubblicazione ufficiale, secondo le modalità stabilite dallo Stato membro.

Profilo operativo per professionisti

Per avvocati e commercialisti, la direttiva richiede un'analisi preventiva del perimetro soggettivo, in particolare della qualifica di ente di interesse pubblico e del superamento della soglia dei 500 dipendenti. Occorre poi verificare se la disclosure sia resa nella relazione sulla gestione o tramite relazione distinta, se siano applicabili esenzioni di gruppo o di controllata, e se la governance interna assicuri la responsabilità collettiva degli organi sociali per redazione e pubblicazione. In sede di reporting, è opportuno organizzare dati, policy e indicatori in modo coerente con gli standard scelti, così da garantire comparabilità, completezza e corretta gestione delle eventuali omissioni eccezionali.