Cassazione Civile, Ordinanza n. 06816/2026 del 21/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla successione tra amministrazione straordinaria e fallimento della stessa società. I commissari liquidatori, cessati dall’incarico dopo la conversione della procedura in fallimento, non avevano depositato il conto della loro gestione. I curatori del fallimento avevano quindi promosso dapprima un giudizio ordinario di rendiconto ex art. 263 c.p.c. per ottenere il deposito del conto; successivamente, una volta che i commissari avevano depositato il rendiconto anche nella sede prevista dalla disciplina concorsuale, avevano proposto contestazioni ex art. 75 d.lgs. 270/1999. Il tribunale e poi la corte d’appello hanno ritenuto legittime tali contestazioni e hanno respinto il reclamo dei commissari. In cassazione i commissari hanno dedotto: 1) violazione degli artt. 263 c.p.c. e 75 d.lgs. 270/1999, sostenendo che i curatori, avendo già introdotto il giudizio ordinario di rendiconto, non potevano contestare lo stesso conto anche nel procedimento concorsuale; 2) violazione dell’art. 75 d.lgs. 270/1999, sostenendo che l’operato dei commissari, essendo soggetto alla vigilanza ministeriale, non fosse sindacabile dai curatori del fallimento e che il previo controllo amministrativo impedisse ulteriori contestazioni; 3) violazione degli artt. 75 d.lgs. 270/1999 e 111-bis l.fall., contestando la censura relativa al pagamento delle prededuzioni senza stato passivo integrativo, senza piano di riparto e senza autorizzazione ministeriale, e sostenendo che tale modus procedendi fosse conforme agli indirizzi ministeriali e sottratto al sindacato della curatela.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati i primi due motivi, affermando che il giudizio di rendiconto ordinario ex art. 263 c.p.c. non preclude ai curatori, una volta depositato il conto nella sede concorsuale prevista dall’art. 75 d.lgs. 270/1999, di formulare contestazioni in tale distinta sede; che l’azione ordinaria di rendiconto e il rendiconto concorsuale hanno natura, funzione e oggetto diversi; e che, in caso di successione tra procedure concorsuali, il curatore del fallimento è soggetto legittimato a contestare la gestione del precedente organo. Ha inoltre rilevato che il controllo preventivo dell’autorità amministrativa sul deposito del conto non esclude il successivo controllo giudiziale. Quanto al terzo motivo, lo ha dichiarato inammissibile per difetto di specificità, osservando che i ricorrenti non si erano realmente confrontati con la ratio della decisione impugnata e non avevano adeguatamente dimostrato il contrasto tra le norme invocate e la motivazione della corte territoriale. Le spese sono state poste a carico dei ricorrenti ed è stato dato atto dell’obbligo di versare l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 263 c.p.c.

  Il procedimento ordinario di rendiconto è un giudizio di cognizione speciale, fondato sull'obbligo di una parte di rendere il conto all'altra; la mera pendenza di tale giudizio non preclude, in assenza di approvazione del conto o giudicato, contestazioni in altra sede prevista dalla disciplina concorsuale.

• art. 264 c.p.c.

  L'accettazione del conto o la sua impugnazione nel giudizio ordinario costituiscono gli esiti alternativi del procedimento, ma la concessione di rinvii per consentire alla parte di prendere posizione non determina preclusioni se il conto non sia stato ancora formalmente accettato.

• art. 266 c.p.c.

  Solo l'approvazione del conto o la decisione definitiva sul conto impediscono ulteriori contestazioni in separato processo, salve le ipotesi di errore materiale, omissione, falsità o duplicazione di partite.

• art. 75 d.lgs. n. 270/1999

  Il rendiconto del commissario liquidatore nella procedura di amministrazione straordinaria è depositato presso il tribunale con autorizzazione dell'autorità di vigilanza; gli interessati possono proporre contestazioni con ricorso al tribunale. Il controllo amministrativo sul deposito non esclude il successivo controllo giudiziale.

• art. 72 d.lgs. n. 270/1999

  Il commissario cessato resta obbligato a presentare il conto della gestione anche nel caso di conversione della procedura.

• art. 36 d.lgs. n. 270/1999

  I commissari gestiscono il patrimonio della società in sostituzione degli amministratori e, cessato l'incarico, devono rendere conto della gestione.

• artt. 69-77 d.lgs. n. 270/1999

  La conversione dell'amministrazione straordinaria in fallimento comporta la cessazione dei commissari e l'applicazione della disciplina del rendiconto nella nuova procedura.

• art. 111-bis l.fall.

  Invocato dai ricorrenti, ma la Corte non ne accoglie la lettura estensiva proposta; il pagamento delle prededuzioni richiede comunque i presupposti formali e autorizzativi richiesti dalla disciplina concorsuale applicabile.

• art. 111 l.fall.

  Il prelievo per il pagamento dei crediti prededucibili, nel fallimento, è riservato al giudice delegato; nella procedura concorsuale non può essere effettuato in autonomia dall'organo gestorio senza le necessarie autorizzazioni.

• art. 212 l.fall.

  Nella liquidazione coatta amministrativa, e per richiamo nell'amministrazione straordinaria, i poteri del giudice delegato sono attribuiti all'autorità di vigilanza; l'autorizzazione di quest'ultima è necessaria per la distribuzione di acconti ai creditori.

• art. 213 l.fall.

  Richiamato quale base del procedimento di rendiconto concorsuale e del ricorso al tribunale da parte degli interessati.

• art. 37 l.fall.

  Richiamato dalla Corte come espressione della regola generale per cui l'organo cessato deve rendere il conto al successore.

• art. 38 l.fall.

  Il rendiconto concorsuale può anche estendersi all'accertamento della responsabilità personale dell'organo cessato, ove vi sia pregiudizio per la massa o per i creditori.

• art. 44 d.lgs. n. 270/1999

  Richiamato quale norma espressiva della regola secondo cui l'organo sostituito deve rendere conto della gestione.

• art. 116 l.fall.

  Esprime, in tema fallimentare, la regola del rendiconto e del controllo sulle modalità gestorie della procedura.

• art. 199 l.fall.

  Richiamato come norma corrispondente in tema di liquidazione coatta amministrativa e quindi utile alla lettura dell'amministrazione straordinaria.

• art. 200 l.fall.

  Richiamato per affermare che i commissari hanno gestito il patrimonio della società in sostituzione degli amministratori.

• artt. 207, 208 e 209 l.fall.

  Richiamati per affermare che i crediti prededucibili non possono essere sottratti alla procedura di accertamento del passivo.

• art. 100 l.fall.

  Richiamato con riferimento alla possibilità per gli altri creditori di impugnare i crediti ammessi.

• art. 310, comma 2, c.p.c.

  L'estinzione del processo non travolge le sentenze non definitive di merito già pronunciate, che se non impugnate restano idonee al giudicato sostanziale.

• art. 366 n. 4 c.p.c.

  Il ricorso per cassazione deve indicare specificamente le norme violate e sviluppare una critica intelligibile e puntuale della sentenza impugnata; la mera elencazione delle norme è insufficiente.

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  La censura per violazione di legge richiede un confronto specifico tra la norma invocata e la ratio decidendi della sentenza impugnata.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  Ricorrono i presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico della parte soccombente.

• art. 1, comma 498, l. n. 296/2006

  Ha comportato la decadenza dei commissari liquidatori non riconfermati entro il termine di legge.

• art. 7 l. n. 273/2002

  Ha previsto la cessazione dei commissari straordinari delle procedure di amministrazione straordinaria avviate ai sensi della precedente disciplina e la nomina dei commissari liquidatori.

• d.l. n. 26/1979, conv. in l. n. 95/1979

  Costituisce la disciplina originaria della procedura di amministrazione straordinaria richiamata nei fatti.

• d.lgs. n. 5/2006

  È richiamato come fonte della disciplina processuale invocata dai ricorrenti in tema di prededuzione e stato passivo integrativo.

• d.lgs. n. 169/2007

  Modifica la disciplina fallimentare richiamata dai ricorrenti con riguardo all'art. 111-bis l.fall.

• l. n. 228/2012

  Ha introdotto l'ulteriore contributo unificato previsto dall'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.

Massime di principio

• La mera proposizione di un giudizio ordinario di rendiconto non preclude, finché il conto non sia stato formalmente accettato o definito con giudicato, che lo stesso soggetto interessato contesti il successivo deposito del rendiconto nella diversa sede prevista dalla disciplina concorsuale.
• Il rendiconto ordinario ex art. 263 c.p.c. e il rendiconto concorsuale hanno natura, funzione e oggetto diversi: il primo è un giudizio facoltativo e di cognizione sul dovere di rendere il conto, il secondo è un modulo necessario della procedura concorsuale finalizzato al controllo della correttezza della gestione e, se del caso, alla responsabilità dell'organo cessato.
• Nelle procedure concorsuali liquidatorie il gestore cessato ha l'obbligo di rendere il conto al successore o agli interessati legittimati, e tra questi rientra anche il curatore della procedura successiva, che è il soggetto istituzionalmente deputato a verificare la precedente gestione e a reagire alle eventuali irregolarità.
• Il controllo preventivo esercitato dall'autorità amministrativa di vigilanza sul deposito del rendiconto non esclude il successivo sindacato giudiziale sulle contestazioni proposte dagli interessati.
• In sede di ricorso per cassazione, la deduzione di violazione di legge richiede un confronto specifico e puntuale tra le norme invocate e la motivazione della sentenza impugnata; la mera indicazione delle disposizioni asseritamente violate, senza critica argomentata della ratio decidendi, comporta inammissibilità del motivo.
• Nel sindacato sul rendiconto concorsuale possono essere contestate non solo irregolarità contabili, ma anche più in generale le modalità di gestione della procedura e gli atti che abbiano arrecato o possano arrecare pregiudizio alla massa o ai creditori.

Come è indicizzato