Sentenza n. 4248/2026 - Consiglio Di Stato, Sezione 4

Esito

La controversia

La controversia riguardava l'individuazione di una persona fisica, già titolare di cariche gestorie nella società proprietaria e gestrice di uno stabilimento chimico interessato da contaminazione da PFAS e BTF, quale responsabile della contaminazione ai sensi dell'art. 244 del d.lgs. n. 152/2006. L'appellante deduceva, in sintesi, l'illegittima imputazione personale e concorrente degli obblighi ambientali gravanti sulla società, in violazione dell'autonomia patrimoniale e del principio di immedesimazione organica; l'assenza di una condotta personale, attiva od omissiva, dotata di autonoma efficacia causale; l'inammissibile responsabilità fondata sulla mera carica rivestita; l'erronea applicazione dell'art. 2050 c.c. e l'inversione dell'onere della prova; l'assenza di prova del nesso causale e dell'elemento soggettivo; l'irrilevanza, all'epoca dei fatti, di sostanze non ancora normate; l'assenza dei presupposti per imporre obblighi di bonifica prima della determinazione delle concentrazioni soglia di rischio; nonché vizi procedimentali e motivazionali, inclusa l'integrazione postuma della motivazione mediante documenti prodotti in giudizio. Il TAR aveva respinto il ricorso principale e dichiarato improcedibili i motivi aggiunti per sopravvenuta carenza di interesse.

La decisione

Il Consiglio di Stato ha accolto l'appello e riformato la sentenza di primo grado, annullando il provvedimento provinciale limitatamente alla posizione dell'appellante. Il Collegio ha affermato che, in virtù dell'immedesimazione organica, gli obblighi di messa in sicurezza e bonifica gravano in via primaria sulla società, non potendo essere automaticamente estesi agli amministratori. La responsabilità personale dell'amministratore richiede un accertamento autonomo e rigoroso della condotta individuale, del suo contributo causale alla determinazione, all'aggravamento o alla mancata prevenzione della contaminazione e dell'elemento soggettivo almeno colposo. Essa può configurarsi, in particolare, quando l'amministratore abbia agito di propria ed esclusiva iniziativa in contrasto con gli interessi della società, oppure abbia tenuto una condotta anomala, attiva od omissiva, operando quale inquinatore diretto o aggravando il rischio di contaminazione. Nel caso concreto la Provincia si era limitata a valorizzare la carica ricoperta e generici riferimenti alla gestione societaria, senza individuare condotte personalmente riferibili all'appellante né chiarirne l'incidenza causale. Non è stata inoltre ravvisata una situazione di abuso della personalità giuridica, poiché la società costituiva un'impresa industriale strutturata e non emergevano elementi di uso distorto dello schermo societario. Il Collegio ha ritenuto assorbite le ulteriori censure e ha compensato integralmente le spese del doppio grado.

Norme richiamate

• art. 244 d.lgs. 152/2006

  La provincia territorialmente competente diffida con ordinanza motivata il responsabile della potenziale contaminazione a provvedere ai sensi degli artt. 242 e seguenti.

  La Provincia può individuare e diffidare il responsabile della potenziale contaminazione, ma l'imputazione alla persona fisica che riveste cariche societarie richiede un accertamento individualizzato ulteriore rispetto alla mera titolarità della carica.

• art. 2462 c.c.

  Nelle società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

  La distinta soggettività e autonomia patrimoniale della società impediscono di imputare automaticamente agli amministratori le obbligazioni gravanti sull'ente.

• art. 2476 c.c.

  La responsabilità degli amministratori può concorrere con quella della società soltanto in presenza dei presupposti propri della responsabilità personale e di una condotta individuale rilevante.

• art. 2395 c.c.

  Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.

  La responsabilità personale dell'amministratore verso i terzi richiede la prova della condotta illecita, del danno diretto, del nesso causale e dell'elemento soggettivo.

• art. 192, comma 4, d.lgs. 152/2006

  Qualora la responsabilità del fatto illecito sia imputabile ad amministratori o rappresentanti di persona giuridica ai sensi e per gli effetti del comma 3, sono tenuti in solido la persona giuridica ed i soggetti che siano subentrati nei diritti della persona stessa, secondo le previsioni del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni.

  Anche nella disciplina ambientale la responsabilità degli amministratori presuppone che il fatto illecito sia loro personalmente imputabile; la norma conferma l'assenza di un automatismo fondato sulla sola carica.

• art. 2392 c.c.

  Gli amministratori debbono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze.

  La posizione e i poteri concretamente esercitati dall'amministratore rilevano nella verifica di eventuali obblighi ambientali e della responsabilità per non avere impedito o attenuato fatti pregiudizievoli.

• art. 2380-bis c.c.

  La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

  La gestione societaria deve essere distinta dalla mera rappresentanza e la responsabilità deve essere valutata considerando i poteri gestori effettivamente attribuiti.

• art. 2384 c.c.

  Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto e dalla deliberazione di nomina è generale.

  La mera rappresentanza non equivale necessariamente a potere decisionale o gestorio, sicché la responsabilità ambientale non può essere desunta dalla sola rappresentanza formale.

• art. 2381 c.c.

  La delega di funzioni gestorie impone di distinguere le posizioni dei diversi amministratori e di ricostruire in concreto poteri, deleghe e doveri di vigilanza.

• art. 302 d.lgs. 152/2006

  La nozione di operatore non consente di imputare automaticamente alla persona fisica gli obblighi ambientali riferibili alla società, in assenza della prova di una condotta personale causalmente rilevante.

• art. 311, comma 3, d.lgs. 152/2006

  La questione della solidarietà o parziarietà della responsabilità ambientale è stata prospettata dall'appellante ma non esaminata, essendo il primo motivo ritenuto decisivo.

Massime di principio

• In presenza di una società di capitali proprietaria o gestrice di un sito contaminato, gli obblighi di messa in sicurezza e bonifica si imputano in via primaria alla società quale distinto soggetto giuridico, in virtù del rapporto di immedesimazione organica; la mera titolarità di una carica amministrativa non fonda una responsabilità ambientale personale automatica.
• La responsabilità ambientale concorrente dell'amministratore richiede la prova, da parte dell'amministrazione, di una condotta personalmente riferibile, del contributo causale di tale condotta alla determinazione, all'aggravamento o alla mancata prevenzione della contaminazione e dell'elemento soggettivo almeno colposo.
• La responsabilità dell'amministratore può essere riconosciuta quando egli abbia agito di propria ed esclusiva iniziativa e in contrasto con gli interessi della società, oppure quando abbia tenuto una condotta anomala, attiva od omissiva, dotata di autonoma efficienza causale e qualificabile come condotta dell'inquinatore diretto.
• L'amministrazione non può fondare l'individuazione dell'amministratore quale responsabile della contaminazione su riferimenti generici alla carica ricoperta o alla gestione societaria, ma deve svolgere un'istruttoria e una motivazione individualizzate sui poteri concretamente esercitati e sulle condotte causalmente rilevanti.
• La motivazione del provvedimento amministrativo non può essere integrata postumamente mediante documenti o argomentazioni prodotti dall'amministrazione nel giudizio, quando tali elementi non siano stati acquisiti e valorizzati nel procedimento e nel provvedimento finale.
• Lo schermo societario può essere superato in presenza di un macroscopico uso distorto ed elusivo della personalità giuridica; tale eccezione non ricorre per il solo fatto che una società industriale sia responsabile di una contaminazione o versi in una situazione di crisi o insolvenza.

Come è indicizzato