Cassazione Civile, Sentenza n. 16208/2024 del 11/06/2024

Esito

La controversia

Impugnazione della decisione della Commissione tributaria regionale della Lombardia che aveva riformato la sentenza di primo grado e ritenuto soggetta a imposta di registro in misura proporzionale (1%) la enunciazione della ricognizione di debito contenuta in un decreto ingiuntivo relativo alla restituzione anticipata di un finanziamento per un importo capitale di €1.117.993,23 (con iscrizione di interessi moratori e indicazione della fideiussione). La contribuente contestava che la ricognizione di debito fosse invece soggetta all'imposta di registro in misura fissa (scrittura privata non autenticata) ai sensi dell'art. 4 della tariffa

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ha cassato la sentenza impugnata della Commissione tributaria regionale e, decidendo nel merito, ha accolto il ricorso originario della contribuente. Richiamando l'indirizzo delle Sezioni Unite (Cass., Sez. Un., 16 marzo 2023, n. 7682) la Corte ha ritenuto che la scrittura privata non autenticata di mero riconoscimento di debito, priva di effetti costitutivi/modificativi/estintivi sulla sfera patrimoniale, debba essere assoggettata all'imposta di registro in misura fissa ai sensi dell'art. 4 della tariffa (scritture private non autenticate non aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale). La Corte ha inoltre disposto la compensazione delle spese di giudizio tra le parti.

Norme richiamate

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (T.U. registro)

  art. 22; art. 40, comma 1

  Norme generali sul procedimento e sull'imposta di registro richiamate nel motivo di ricorso e nella materia impositiva; utilizzate come quadro normativo generale

• Tariffa annessa al d.P.R. n. 131/1986 - parte prima

  art. 3 (atti di natura dichiarativa, aliquota 1%); art. 6 (cessioni di crediti, garanzie e simili, aliquota 0,50%); art. 9 (atti diversi aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale, aliquota 3%)

  Art. 3 è la norma di riferimento per gli atti dichiarativi (orientamento che applicava 1% per riconoscimenti 'dichiarativi'); art. 6 e art.9 sono state discusse negli orientamenti giurisprudenziali alternativi

• Tariffa annessa al d.P.R. n. 131/1986 - parte seconda

  art. 4 (scritture private non autenticate non aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale: imposta in misura fissa, in caso d'uso)

  Interpretazione prevalente delle Sezioni Unite: la scrittura privata di mero riconoscimento di debito rientra tra le scritture non autenticate non aventi contenuto patrimoniale e va tassata in misura fissa

• Codice civile

  Definisce la promessa di pagamento e la ricognizione di debito come strumenti che dispensano il creditore dall'onere della prova del rapporto fondamentale; parametro per qualificare la natura giuridica della ricognizione

• Codice di procedura civile

  art. 360, primo comma, n. 3

  Motivo di cassazione dedotto (violazione/erronea applicazione di norme di legge)

• d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  Norma di rinvio sul procedimento davanti alla giurisdizione tributaria richiamata nel ricorso

• Giurisprudenza di legittimità

  Cass. Sez. Un., 16 marzo 2023, n. 7682

  Orientamento delle Sezioni Unite richiamato dalla Corte: la mera ricognizione di debito (scrittura privata non autenticata e priva di effetti patrimoniali) va ricondotta all'art. 4 della tariffa e tassata in misura fissa

Massime di principio

• Se la ricognizione di debito è un atto meramente ricognitivo (nessuna modifica costitutiva, estintiva o modificativa della sfera patrimoniale), va generalmente assoggettata all'imposta di registro in misura fissa come scrittura privata non autenticata (art. 4 della tariffa).
• Se l'atto ricognitivo richiama e riproduce esplicitamente l'atto costitutivo del rapporto patrimoniale o comporta effetti dichiarativi che incidono sulla situazione giuridica, può trovare applicazione l'art. 3 (atto dichiarativo, aliquota 1%) previa valutazione caso per caso.
• Se l'atto determina o certifica nuove prestazioni a contenuto patrimoniale o comunque non si limita a riconoscere un debito preesistente, occorrerà valutare la possibile applicazione dell'art. 9 (atti aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale, aliquota 3%).
• Le garanzie o fideiussioni richiamate nel titolo giudiziale richiedono attenzione: in casi concreti alcune pronunce hanno applicato la misura proporzionale dello 0,50% (art. 6) ma ciò dipende dalla qualificazione dell'atto e dalla sua autonomia rispetto al rapporto principale.
• In caso di decreto ingiuntivo che enuncia somme liquidate (capitale/interessi) la tassazione delle singole voci va distinta: somme di capitale o interessi liquidati possono essere soggette a registrazione proporzionale a seconda della loro natura e della qualificazione dell'atto che li contiene.
• Prima di liquidare o impugnare, verificare sempre: a) se l'imposta è già stata assolta sul rapporto fondamentale; b) se l'atto è autenticato; c) se la ricognizione è 'titolata' (riferisce l'atto costitutivo) o 'pura' (solo riconoscimento): queste caratteristiche sono decisive per la qualificazione fiscale.
• La giurisprudenza di legittimità (Sezioni Unite) fornisce indirizzo prevalente: nei casi di mera ricognizione senza effetto patrimoniale si applica la tassazione fissa; pertanto, in situazioni analoghe, la qualificazione sostanziale dell'atto prevale sulla mera forma nominale.