Regolamento (UE) 2022/2580

Informazioni da fornire nella domanda di autorizzazione come ente creditizio

Il regolamento delegato integra la direttiva 2013/36/UE definendo in modo analitico il contenuto minimo della domanda di autorizzazione per operare come ente creditizio. La finalità, richiamata nei considerando, è consentire all’autorità competente di verificare i requisiti sostanziali per il rilascio dell’autorizzazione, prevenire opacità nella struttura proprietaria e assicurare sin dall’inizio una gestione sana e prudente, una governance adeguata e la possibilità di vigilanza efficace.

Ambito e principi generali

Le informazioni richieste devono essere veritiere, accurate, complete e aggiornate dal momento della presentazione fino all’autorizzazione e all’avvio delle attività. Il richiedente deve comunicare ogni variazione; l’autorità può chiedere chiarimenti o dati supplementari e, per efficienza, può dispensare dalla produzione di dati già in suo possesso o relativi ad attività che il soggetto non svolgerà. Il regolamento è costruito come strumento di armonizzazione tecnica della fase autorizzativa, in coerenza con la direttiva 2013/36/UE e con i riferimenti a BRRD, CRR, sistemi di garanzia dei depositi e disciplina societaria.

Identità, storia e precedenti del richiedente

L’articolo 1 richiede i dati identificativi completi dell’ente richiedente: persona di contatto, eventuale consulente principale, denominazione, forma giuridica, data e giurisdizione di costituzione, sedi, iscrizioni in registri pubblici, LEI se disponibile, data di chiusura dell’esercizio, sito web, statuto o atti costitutivi e prova dell’iscrizione nel registro previsto dal diritto societario dell’Unione, se pertinente.

L’articolo 2 impone una sintesi della storia del richiedente e delle filiazioni, con indicazione di licenze, autorizzazioni, registrazioni o permessi nel settore finanziario, già concessi, pendenti, respinti, revocati o abbandonati. Devono inoltre essere segnalati eventi significativi, tra cui procedure di moratoria, ristrutturazione, sospensione dei pagamenti, liquidazione, insolvenza o amministrazione controllata, nonché sanzioni, sentenze, lodi arbitrali, procedimenti in corso e reclami formali risolti a favore del cliente da un soggetto terzo. Per tali eventi vanno indicati tribunale o autorità, data, importo, esito e circostanze.

Programma delle attività e piano aziendale

Ai sensi dell’articolo 3, la domanda deve contenere un programma delle attività che indichi le attività da svolgere, comprese quelle dell’allegato I della direttiva 2013/36/UE, e spieghi la coerenza del piano aziendale con tali attività. È prevista una clausola di economia documentale: il richiedente può omettere informazioni concernenti attività non incluse nel programma, purché specifichi cosa è stato omesso e richiami la disposizione che consente l’omissione.

Informazioni finanziarie, solvibilità, liquidità e capitale iniziale

L’articolo 4 richiede un insieme molto esteso di informazioni finanziarie. Devono essere presentate previsioni a livello individuale e, se applicabile, consolidato e subconsolidato, con scenari di base e di stress, piani contabili previsionali triennali, stati patrimoniali, conti economici/profitti e perdite, eventuale rendiconto finanziario, ipotesi di pianificazione e spiegazione delle misure di mitigazione dei rischi. Vanno inoltre calcolati i requisiti prospettici di fondi propri, riserve di capitale, liquidità e coefficiente di leva finanziaria per i tre anni successivi all’autorizzazione.

Sono richiesti anche il profilo di funding, la diversificazione delle fonti, i termini del finanziamento e una sintesi dell’adeguatezza della liquidità interna. Devono essere allegati i bilanci obbligatori degli ultimi tre esercizi, approvati dal revisore o dall’impresa di revisione, insieme alle relazioni annuali e agli allegati finanziari. L’articolo 4 richiede inoltre informazioni sull’indebitamento previsto prima dell’avvio, sulle garanzie o cauzioni concesse o da concedere, su eventuali rating e, se il gruppo è soggetto a vigilanza consolidata, l’analisi del perimetro di consolidamento e delle eventuali rinunce o deroghe applicabili.

L’articolo 6 dettaglia la prova del capitale: capitale emesso, versato e non versato, importi e tipi di fondi propri corrispondenti al capitale iniziale, piano e termine per il versamento integrale se non ancora effettuato, fonti di finanziamento dei fondi propri e relativa tracciabilità. Il richiedente deve inoltre dimostrare, tramite valutazione e proiezioni, che il capitale interno sarà sufficiente a coprire i rischi e a soddisfare i requisiti prudenziali per almeno tre anni in scenario di stress grave ma plausibile, tenendo conto, ove disponibili, delle metodologie dell’ultima prova di stress dell’autorità competente.

Governance, controlli interni, audit, esternalizzazioni e continuità operativa

L’articolo 5 richiede un quadro completo sull’organizzazione dell’ente, sulla governance e sui sistemi di controllo interno. Il programma di attività deve coprire almeno i primi tre anni e includere distribuzione geografica, sostenibilità del modello di business, segmentazione della clientela, canali distributivi, struttura del gruppo, fattori di rischio, piano di attuazione fino alla piena operatività e strategia generale.

Devono essere descritte le strutture di governance, i dispositivi di cui all’articolo 74, paragrafo 1, della direttiva 2013/36/UE, il mandato dell’organo di gestione, le risorse umane, tecniche e giuridiche assegnate alle attività pianificate e i sistemi di pagamento, compensazione o regolamento cui l’ente intende aderire nel primo anno. La sezione sui controlli interni comprende compliance, risk management e audit interno, con indicazione delle risorse dedicate, dei responsabili e delle procedure, anche per AML/CFT. Sono richieste inoltre le politiche su whistleblowing, conflitti di interesse, reclami, abusi di mercato, diversità, remunerazione, audit interno, product governance, tutela dei consumatori e continuità operativa. Quest’ultima deve includere sistemi di backup, ripristino e disponibilità del personale chiave.

L’articolo 5 disciplina anche l’outsourcing: devono essere indicate le funzioni esternalizzate, il fornitore, i legami con il richiedente, il luogo di svolgimento, le ragioni dell’esternalizzazione, le risorse del fornitore, i controlli interni, i piani di emergenza, le funzioni mantenute internamente, gli accordi di servizio e i dispositivi di sorveglianza sulle funzioni essenziali o importanti. Va inoltre descritta l’infrastruttura IT, compresi hosting, governance informatica, sicurezza informatica e servizi bancari online. Infine, devono essere forniti i dati dei revisori legali o dell’impresa di revisione.

Idoneità dei membri dell’organo di gestione e dei responsabili chiave

L’articolo 7 e l’allegato I disciplinano in dettaglio le informazioni necessarie per la valutazione dell’idoneità degli esponenti. Per ciascun membro candidato o effettivo dell’organo di gestione devono essere forniti dati personali, CV, referenze, precedenti penali, civili, amministrativi e disciplinari, eventuali insolvenze, rifiuti o revoche di autorizzazioni, licenziamenti o allontanamenti da posizioni fiduciari, nonché conflitti di interesse, incarichi, disponibilità di tempo e partecipazioni in organi o comitati. Deve essere dimostrata la capacità di dedicare tempo sufficiente, anche alla luce delle regole sul cumulo degli incarichi di cui all’articolo 91, paragrafo 4, della direttiva 2013/36/UE.

Se l’ente è qualificato come significativo ai sensi dell’articolo 76, paragrafo 3, della direttiva 2013/36/UE, le stesse informazioni, con alcune eccezioni, si applicano anche ai responsabili delle funzioni di controllo interno e al direttore finanziario non membri dell’organo di gestione. Il regolamento definisce il direttore finanziario come il soggetto responsabile complessivamente delle risorse finanziarie, della pianificazione e della rendicontazione; la funzione di controllo come funzione indipendente che comprende risk management, compliance e audit interno; i responsabili delle funzioni di controllo interno come i vertici operativi di tali funzioni indipendenti.

Struttura azionaria, partecipazioni qualificate e soggetti di controllo

L’articolo 8 e l’allegato II impongono un’ampia disclosure su azionisti o soci che detengono o deterranno partecipazioni qualificate. Le informazioni variano a seconda che il titolare sia una persona fisica, una persona giuridica, un’entità priva di personalità giuridica, un trust, un organismo di investimento collettivo o un fondo sovrano. Devono essere forniti, tra l’altro, la struttura azionaria, le finalità dell’investimento, la strategia rispetto alla partecipazione, le intenzioni sull’influenza da esercitare, la disponibilità a sostenere l’ente con capitale aggiuntivo, gli accordi tra azionisti, i legami con PEP e i conflitti di interesse, le fonti di finanziamento per l’acquisto, gli eventuali prestiti e la tracciabilità dei fondi.

Per le persone giuridiche sono richieste informazioni societarie, fiscali e finanziarie, la catena di controllo, l’assetto del gruppo, i bilanci, l’eventuale vigilanza di paesi terzi, la compatibilità del regime AML/CFT con le raccomandazioni del GAFI, la struttura dell’azionariato e l’identificazione delle persone che dirigono di fatto l’attività. Per trust, organismi di investimento collettivo e fondi sovrani sono richieste informazioni specifiche su trustee, beneficiari, documenti istitutivi, politica di investimento e fonti di finanziamento. Se nessuno detiene una partecipazione qualificata, l’articolo 9 impone la comunicazione dei 20 maggiori azionisti o soci, o di tutti se meno di 20, con indicazione dell’eventuale vigilanza da parte di un’autorità competente.

Poteri delle autorità competenti e deroghe

L’articolo 10 consente alle autorità di richiedere informazioni supplementari o spiegazioni aggiuntive, purché necessarie, pertinenti e proporzionate alla verifica dei requisiti di autorizzazione. L’articolo 11 prevede una deroga alla presentazione totale o parziale delle informazioni richieste dagli articoli da 1 a 9 quando l’autorità possiede già i dati, che devono essere ancora veritieri, accurati, completi e aggiornati al momento della concessione dell’autorizzazione, e certificati dal richiedente; la deroga opera anche nei casi previsti dall’articolo 21 della direttiva 2013/36/UE.

Ostacoli all’efficace esercizio della vigilanza

L’articolo 12 indica i criteri da considerare ai fini della valutazione degli ostacoli a una vigilanza efficace ex articolo 14, paragrafo 3, della direttiva 2013/36/UE. Tra gli elementi rilevanti figurano: i rapporti con ordinamenti di paesi terzi da cui dipendono soggetti legati all’ente, le difficoltà di ottenere informazioni da tali giurisdizioni, la possibilità di scambio informativo con eventuali autorità estere, la complessità e trasparenza del gruppo, l’ubicazione dei membri del gruppo e le attività da essi svolte.

Entrata in vigore e applicazione

L’articolo 13 stabilisce che il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta ufficiale e si applica dalla data ivi indicata. Il testo precisa inoltre la sua obbligatorietà in tutti i suoi elementi e la diretta applicabilità in ciascuno Stato membro.