Corte di giustizia, Sentenza C-409/23

Servizio di pagamento differito e ambito della direttiva 2008/48/CE

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale dello Hoge Raad der Nederlanden in una controversia tra il fornitore di un servizio di pagamento differito "Compra ora, paga dopo" e una consumatrice. Il tema centrale è se gli interessi moratori e le spese di recupero stragiudiziale, maturati in caso di ritardo nel pagamento, incidano sulla qualificazione del contratto ai fini dell’eccezione prevista dall’articolo 2, paragrafo 2, lettera f), della direttiva 2008/48/CE.

Fatti e procedimento principale

Arvato Finance BV, poi divenuta Riverty GmbH, offriva un servizio di pagamento differito al costo di EUR 1. La consumatrice MI aveva acquistato online beni per EUR 37,97 e scelto tale modalità di pagamento; il pagamento doveva avvenire entro 14 giorni dalla fatturazione. In caso di mancato pagamento, il fornitore pretendeva interessi legali, spese amministrative crescenti e spese di recupero stragiudiziale, con un minimo di EUR 40.

Dopo vari solleciti rimasti senza esito, la società ha agito in giudizio chiedendo la condanna della consumatrice al pagamento del dovuto, con interessi legali. Il giudice di merito ha quindi sollevato questioni pregiudiziali alla Corte suprema olandese, la quale ha a sua volta chiesto l’interpretazione della direttiva 2008/48/CE.

Normativa rilevante

La Corte richiama, in particolare:

• l’articolo 2, paragrafo 2, lettera f), della direttiva 2008/48/CE, che esclude dall’ambito di applicazione i contratti di credito che non prevedono interessi o altre spese, oppure che prevedono il rimborso entro tre mesi e solo spese di entità trascurabile;
• l’articolo 3, lettera g), sulla nozione di costo totale del credito per il consumatore;
• gli articoli 5 e 10, che impongono l’indicazione del tasso di interesse in caso di ritardi di pagamento e delle penali per inadempimento;
• l’articolo 19, che esclude le penali per inadempimento dal calcolo del TAEG;
• l’articolo 22, paragrafo 3, che vieta l’elusione della direttiva mediante forme contrattuali particolari.

Questioni sottoposte alla Corte

Il giudice del rinvio chiedeva sostanzialmente:

• se gli interessi moratori e le spese stragiudiziali rientrino nei concetti di "interessi" o "altre spese" di cui all’articolo 2, paragrafo 2, lettera f);
• se rilevi il fatto che tali importi siano dovuti per legge o per contratto;
• se, in caso di pattuizione contrattuale, conti il superamento degli importi che sarebbero dovuti secondo la legge;
• solo in via subordinata, se tali somme possano essere incluse nel "costo totale del credito" di cui all’articolo 3, lettera g).

Ragionamento della Corte

La Corte osserva anzitutto che l’articolo 2, paragrafo 2, lettera f), serve a delimitare l’ambito di applicazione della direttiva e va interpretato in base a testo, contesto e finalità.

Sul piano letterale, la nozione di "interessi" è ampia e può comprendere interessi compensativi o moratori; tuttavia, la disposizione va letta nel suo contesto complessivo. In particolare, il riferimento, in varie versioni linguistiche, agli interessi e alle altre spese "previste" al momento della conclusione del contratto impone di guardare agli oneri conosciuti ex ante, non a conseguenze eventuali e imprevedibili come l’inadempimento del consumatore.

La Corte valorizza inoltre l’articolo 19, paragrafi 2 e 3: le penali per inadempimento sono escluse dal TAEG perché il calcolo presuppone l’esatto adempimento del contratto alle condizioni pattuite. Ciò conferma che gli oneri da ritardo o inadempimento non rientrano, di regola, negli "interessi" e nelle "altre spese" dell’articolo 2, paragrafo 2, lettera f).

Sotto il profilo teleologico, la Corte rileva che includere interessi moratori e spese di recupero nell’eccezione svuoterebbe di contenuto la norma, rendendola applicabile solo a ipotesi quasi teoriche, in cui il ritardo non comporti alcuna conseguenza economica o giuridica.

Limite: elusione della direttiva

La Corte precisa tuttavia che occorre vigilare contro eventuali costruzioni contrattuali elusive. In applicazione dell’articolo 22, paragrafo 3, il giudice nazionale deve verificare se il creditore abbia in realtà anticipato, sin dalla conclusione del contratto, l’inadempimento del consumatore per ricavarne un vantaggio economico. In tal caso, le circostanze concrete possono rendere rilevanti tali oneri ai fini dell’applicazione della direttiva.

Decisione

La Corte risponde che, salvo il caso di una elusione strutturale della direttiva, gli interessi moratori e le spese di recupero stragiudiziale dovuti dal consumatore per ritardo o inadempimento non rientrano nelle nozioni di "interessi" e "altre spese" dell’articolo 2, paragrafo 2, lettera f). Ciò vale indipendentemente dalla circostanza che siano previsti dalla legge o dal contratto e, se pattuiti, anche se superino quanto sarebbe dovuto in base alla legge.

Effetti pratici

Per gli operatori che offrono servizi di pagamento differito, la pronuncia chiarisce che gli oneri da mora non vanno normalmente conteggiati per stabilire se il contratto benefici dell’eccezione relativa ai crediti senza interessi o con spese trascurabili. Per i professionisti, il punto critico diventa la struttura complessiva del prodotto: solo una configurazione artificiosa, idonea a mascherare un vero credito al consumo, può spostare la valutazione nell’area di applicazione della direttiva.