Sentenza del 04/03/2015 n. 777 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

La controversia riguardava la qualificazione, ai fini dell'imposta di registro, della retrocessione di alcuni crediti inizialmente compresi nel conferimento di un ramo d'azienda. Poiché tali crediti non possedevano i requisiti concordati, le parti avevano previsto una compensazione mediante dazione di denaro, così da mantenere invariato il valore complessivo del ramo conferito. Si discuteva se tale meccanismo costituisse una condizione sospensiva o risolutiva del contratto, oppure un elemento integrativo dell'atto rilevante per la liquidazione dell'imposta.

La decisione

I giudici hanno escluso che la mera intenzione delle parti di dare corretta esecuzione agli accordi contrattuali integri una condizione sospensiva o risolutiva. La retrocessione dei crediti e la compensazione mediante denaro sono state considerate modalità esecutive dell'accordo, non elementi idonei a modificare la natura o gli effetti dell'atto di conferimento. È stato inoltre escluso che la dazione di denaro costituisse un motivo di integrazione dell'atto ai fini della liquidazione dell'imposta di registro.

Massime di principio

• Una clausola o un comportamento successivo costituisce condizione sospensiva o risolutiva solo se subordina l'efficacia o la cessazione degli effetti del contratto a un evento futuro e incerto; la semplice intenzione di adempiere correttamente agli accordi non è sufficiente.
• Le operazioni dirette a correggere o compensare elementi del contratto, quando rappresentano modalità di esecuzione dell'accordo originario, non modificano automaticamente la base imponibile dell'imposta di registro.
• La qualificazione fiscale dell'atto deve basarsi sugli effetti giuridici effettivamente prodotti e non sulla mera presenza di pagamenti o compensazioni tra le parti.
• Una dazione di denaro collegata alla retrocessione di beni o crediti non è necessariamente un'integrazione dell'atto originario: occorre verificare se produca una modifica sostanziale del contratto oppure si limiti a riequilibrare economicamente l'operazione.
• Per configurare una condizione contrattuale è necessario individuare un evento futuro e incerto cui le parti abbiano subordinato l'efficacia o la risoluzione del negozio; non basta un obbligo di comportamento o una previsione organizzativa interna all'esecuzione del contratto.