Cassazione Civile, Ordinanza n. 05545/2025 del 03/03/2025

Esito

La controversia

Una società del gruppo, rimasta in bonis, aveva chiesto l'ammissione al passivo della procedura di amministrazione straordinaria di un'altra società del gruppo per un credito da canoni di locazione, distinguendo tra quota in privilegio e quota in prededuzione per canoni maturati dopo l'apertura della procedura. Il credito si inseriva in una complessa riorganizzazione infragruppo di un compendio immobiliare e di rapporti collegati a operazioni di leasing e locazione. Il giudice delegato aveva escluso il credito ritenendo rilevante la contestazione dei commissari circa la simulazione dell'operazione e la palese situazione di conflitto di interessi, con diversa causa reale dell'operazione. Il tribunale, decidendo sull'opposizione allo stato passivo, ha invece rigettato l'eccezione di simulazione ma ha ritenuto annullabile il contratto di locazione per conflitto di interessi ai sensi dell'art. 2475-ter c.c. La società ricorrente ha denunciato, con il primo motivo, violazione degli artt. 2475-ter e 1394 c.c., sostenendo l'irragionevolezza della decisione per avere escluso la simulazione ma accolto il conflitto di interessi senza adeguato accertamento concreto, senza CTU, con valutazione ex post e con mancata considerazione della mancanza di coincidenza piena degli amministratori, della mancata impugnazione della delibera e dell'assenza di legittimazione della società in procedura a contestare un leasing che non sarebbe mai entrato nel suo patrimonio. Con il secondo motivo ha denunciato violazione dell'art. 115 c.p.c. per asserito errore di percezione delle risultanze istruttorie, lamentando che il tribunale avrebbe ritenuto esistente un danno certo e immediato senza confutare la perizia di parte, che invece prospettava vantaggi per il gruppo e oneri per la ricorrente. La Corte ha qualificato tali censure come sostanzialmente dirette a ottenere una nuova valutazione del merito e delle prove, non consentita in cassazione, e ha rilevato anche la novità di alcune questioni proposte solo in sede di legittimità.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha osservato che molte delle questioni dedotte erano nuove rispetto al giudizio di merito e quindi non esaminabili in cassazione; in ogni caso, le censure miravano a sovvertire l'accertamento di fatto compiuto dal tribunale sull'esistenza del conflitto di interessi e del danno patrimoniale. La motivazione del decreto impugnato è stata ritenuta ampia e congrua: il tribunale aveva spiegato perché l'operazione di interposizione della società ricorrente tra l'immobile e la società utilizzatrice/locataria fosse incompatibile con gli interessi delle società poi assoggettate ad amministrazione straordinaria, evidenziando che queste avrebbero potuto ottenere il bene a condizioni economiche migliori se avessero direttamente contrattato con la società di leasing. La Corte ha inoltre precisato che il conflitto di interessi va accertato in concreto, ma che nel caso di specie tale accertamento era stato compiuto in modo adeguato; ha escluso che l'eventuale appartenenza al medesimo gruppo o la perizia di parte bastassero a dimostrare un vantaggio compensativo idoneo a neutralizzare il danno immediato. Quanto al secondo motivo, la Corte ha chiarito che l'asserito errore di percezione della prova non sussisteva e che il giudice di merito non era tenuto a disporre CTU né a confutare analiticamente ogni risultanza difensiva. Il ricorso è stato quindi respinto in rito come inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese e applicazione del raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2475-ter c.c.

  primo comma e secondo comma

  La norma distingue tra conflitto di interessi nella conclusione del contratto da parte del rappresentante e decisioni del consiglio di amministrazione adottate con il voto determinante dell'amministratore in conflitto; nel caso concreto il tema era valutato come eccezione di annullabilità del contratto per paralizzare la pretesa creditoria.

• art. 1394 c.c.

  Richiamato come disciplina del conflitto di interessi al momento dell'esercizio del potere rappresentativo, ma la Corte ha rilevato che le censure erano inammissibili perché miravano a una rivisitazione del merito.

• art. 95, comma 1, l.fall.

  Consente al curatore o all'organo della procedura di eccepire fatti estintivi, modificativi o impeditivi del diritto fatto valere e l'inefficacia del titolo, anche se prescritta la relativa azione; la Corte lo richiama per la legittimità dell'eccezione di annullabilità nello stato passivo.

• art. 98 l.fall.

  Norma che disciplina l'opposizione allo stato passivo; il ricorso prende le mosse dal rigetto dell'opposizione proposta dalla società creditrice.

• art. 295 c.p.c.

  La Corte esclude la praticabilità della sospensione necessaria del giudizio di opposizione in attesa del parallelo giudizio di responsabilità ex art. 2476 c.c.

• art. 2476 c.c.

  Richiamato come base del separato giudizio di responsabilità promosso dai commissari straordinari contro amministratori e sindaci.

• art. 115 c.p.c.

  La violazione della norma processuale non può essere dedotta come semplice dissenso sulla valutazione delle prove; il ricorrente avrebbe dovuto dedurre un effettivo uso di prove non introdotte dalle parti o fuori dai limiti di legge.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato per escludere che la diversa forza probatoria attribuita dal giudice ad alcune prove rispetto ad altre integri vizio denunciabile in cassazione.

• art. 360 c.p.c.

  La Corte ribadisce che la violazione di legge non può essere veicolata attraverso censure di merito sulla prova e che il travisamento della prova, se rilevante, segue i rimedi tipici e non consente una rivalutazione generale del fatto.

• art. 366, comma 1, n. 4, c.p.c.

  L'onere di specificità del ricorso per cassazione impone di indicare con chiarezza le affermazioni in diritto del provvedimento impugnato che si assumono errate.

• art. 395, n. 4, c.p.c.

  Richiamato, insieme alla giurisprudenza delle Sezioni unite, per distinguere il travisamento del contenuto oggettivo della prova dall'errore di fatto oggetto di revocazione.

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità non è consentito trasformare la denuncia di violazione di legge in una richiesta di nuova valutazione delle prove o dei fatti accertati dal giudice di merito.
• Il conflitto di interessi dell'amministratore o del rappresentante deve essere accertato in concreto, con riferimento allo specifico negozio e alla reale contrapposizione tra gli interessi della società e quelli del soggetto che la rappresenta.
• Nelle operazioni infragruppo, la mera appartenenza al medesimo gruppo o la coincidenza parziale degli assetti proprietari non esclude né determina automaticamente il conflitto di interessi: occorre verificare se esista un effettivo progetto imprenditoriale unitario o un vantaggio compensativo concreto e tempestivo.
• Il vantaggio compensativo, per escludere il pregiudizio derivante dall'operazione, deve essere effettivo, concreto e ragionevolmente prossimo nel tempo, non meramente ipotetico o futuro.
• Nel giudizio di opposizione allo stato passivo, la procedura concorsuale può opporre l'annullabilità o l'inefficacia del titolo del credito come fatto impeditivo della pretesa, anche se l'azione autonoma sia prescritta.
• Il giudice di merito non è tenuto a disporre una consulenza tecnica d'ufficio né a confutare analiticamente ogni allegazione o perizia di parte, purché la motivazione consenta di comprendere le ragioni della decisione.

Come è indicizzato