Cassazione Civile, Ordinanza n. 05540/2025 del 03/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una complessa operazione infragruppo relativa a un immobile industriale: vendita dell'immobile a un terzo con contestuale lease-back, successive integrazioni del leasing, cessione del contratto di leasing a favore della società ricorrente con concessione dell'immobile in locazione alla società poi finita in amministrazione straordinaria, e successiva retrocessione del leasing. La ricorrente ha chiesto l'ammissione al passivo della procedura per un credito residuo derivante dai rapporti dare-avere connessi a tali operazioni. Il giudice delegato ha escluso il credito; il tribunale ha rigettato l'opposizione ritenendo non provata la simulazione dell'operazione, ma ha accolto le eccezioni della procedura sulla annullabilità del contratto di locazione per conflitto di interessi dell'amministratore che lo aveva stipulato, ai sensi dell'art. 2475-ter c.c., e sulla inefficacia della retrocessione del leasing per mancanza del consenso della società di leasing. Con il primo motivo la ricorrente ha denunciato violazione degli artt. 2475-ter e 1394 c.c., sostenendo l'irragionevolezza della motivazione perché il tribunale avrebbe escluso la simulazione dell'operazione ma, al contempo, avrebbe ritenuto sussistente un rilevante conflitto di interessi; ha inoltre contestato l'affermazione del danno per la società resistente e la mancata sospensione del giudizio in attesa dell'esito di altro giudizio di responsabilità. Con il secondo motivo ha denunciato violazione dell'art. 115 c.p.c. per errore di percezione delle risultanze istruttorie, assumendo che la perizia di parte dimostrasse l'assenza di danno per la società resistente e, anzi, la presenza di vantaggi compensativi per il gruppo e per la medesima resistente.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che le questioni prospettate dalla ricorrente, in particolare quelle relative alla non coincidenza perfetta degli organi amministrativi, all'identità degli assetti proprietari, alla mancata sospensione del giudizio e al preteso vantaggio compensativo, fossero in larga parte nuove e quindi non esaminabili in sede di legittimità. Ha inoltre osservato che le censure, pur formalmente prospettate come violazioni di legge e vizi processuali, miravano in sostanza a una rivalutazione del merito e delle prove, operazione preclusa alla Cassazione. Quanto al conflitto di interessi, ha richiamato la distinzione tra conflitto rilevante sul piano rappresentativo e sul piano deliberativo e ha confermato che il tribunale aveva motivato in modo ampio e coerente l'inconciliabilità degli interessi delle società coinvolte, evidenziando che il progetto di riorganizzazione del gruppo non aveva compensato, né immediatamente né successivamente, il danno arrecato alla società resistente. Sul secondo motivo ha chiarito che la perizia di parte è mera allegazione difensiva e che il giudice di merito non è tenuto a disporre una c.t.u. o a confutare analiticamente ogni deduzione, se la motivazione è congrua. Il ricorso è stato quindi respinto in rito con condanna della ricorrente alle spese e applicazione del raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2475-ter c.c.

  Il primo comma dispone che i contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo; il secondo prevede l'impugnazione delle decisioni del consiglio di amministrazione assunte con il voto determinante dell'amministratore in conflitto di interessi e produttive di danno patrimoniale.

  La Corte ribadisce la distinzione tra conflitto nel momento dell'esercizio del potere rappresentativo e conflitto nel momento della decisione collegiale; nel caso concreto ha ritenuto che la censura del ricorrente, basata su una diversa lettura dei fatti, non fosse scrutinabile in cassazione.

• art. 1394 c.c.

  Norma richiamata per il conflitto di interessi del rappresentante; la Corte evidenzia che il conflitto va accertato in concreto e non può essere desunto in via astratta dalla mera coincidenza di ruoli o appartenenze societarie.

• art. 1395 c.c.

  Richiamato in relazione al contratto concluso dal rappresentante in conflitto di interessi e ai casi in cui il contenuto negoziale sia stato predeterminato dal rappresentato.

• art. 2476 c.c.

  Richiamato solo per il giudizio di responsabilità promosso dai commissari straordinari; la Corte osserva che la sua pendenza non impone la sospensione necessaria del giudizio di opposizione allo stato passivo.

• art. 295 c.p.c.

  Esclusa la praticabilità della sospensione necessaria del giudizio di opposizione ex art. 98 l.fall. in attesa di altro giudizio di responsabilità.

• art. 95, comma 1, l.fall.

  La Corte richiama il potere dell'organo concorsuale di eccepire fatti estintivi, modificativi o impeditivi del credito e l'inefficacia del titolo su cui esso si fonda, anche se l'azione corrispondente sia prescritta.

• art. 98 l.fall.

  Norma processuale dell'opposizione allo stato passivo, nel cui ambito sono state formulate le eccezioni sul credito della ricorrente.

• art. 115 c.p.c.

  La sua violazione non può essere dedotta per contestare semplicemente la valutazione delle prove; si configura solo se il giudice utilizza prove non dedotte o fuori dai limiti di legge.

• art. 360 c.p.c.

  Richiamato per distinguere tra errores in procedendo, vizi motivazionali e travisamento della prova; la censura del ricorrente è stata ritenuta sostanzialmente diretta alla rivalutazione del merito.

• art. 366, comma 1, n. 4, c.p.c.

  L'onere di specificità del motivo di ricorso per cassazione richiede l'indicazione chiara delle affermazioni in diritto del provvedimento impugnato ritenute errate.

• art. 395, n. 4, c.p.c.

  Richiamato per affermare che il travisamento del contenuto oggettivo della prova, se ricorrono i presupposti, è rimedio da far valere con revocazione per errore di fatto.

• art. 116 c.p.c.

  La Corte ribadisce che il giudice di merito può attribuire diversa forza di convincimento alle prove offerte dalle parti.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• In materia di conflitto di interessi societario, la rilevanza del vizio va accertata in concreto, con riferimento al singolo atto o negozio e alla specifica incompatibilità tra gli interessi perseguiti dalle parti coinvolte; non basta la mera coincidenza soggettiva di amministratori o l'appartenenza al medesimo gruppo.
• Il vantaggio compensativo invocato in un'operazione infragruppo non coincide con la mera esistenza di un progetto di riorganizzazione: occorre dimostrare benefici effettivi, concretamente connessi all'operazione e idonei a compensare, in un tempo ragionevole, il pregiudizio immediato subito dalla società sacrificata.
• In cassazione non è consentita una nuova valutazione delle risultanze istruttorie né un riesame del merito sotto la veste della violazione di legge o del vizio processuale, se la censura mira in realtà a sovvertire l'accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito.
• La violazione dell'art. 115 c.p.c. è configurabile solo quando il giudice abbia posto a base della decisione prove non dedotte dalle parti o acquisite fuori dei limiti legali; non è invece deducibile per contestare il diverso peso attribuito alle prove acquisite.
• La perizia di parte costituisce una mera allegazione difensiva: il giudice di merito può valutarla, recepirla o disattenderla con motivazione congrua, senza obbligo di disporre una consulenza tecnica d'ufficio o di confutare analiticamente ogni singola deduzione.

Come è indicizzato