Circolare numero 133 del 12-5-1995

Promotori finanziari e obbligo assicurativo

La circolare esamina l'inquadramento giuridico e previdenziale dei promotori di servizi finanziari alla luce della legge 2 gennaio 1991, n. 1, che disciplina l'intermediazione mobiliare e istituisce l'albo unico nazionale presso la CONSOB. Il documento chiarisce che, nonostante la nuova disciplina di settore, tali soggetti non costituiscono una figura del tutto nuova nell'ordinamento, ma rientrano nella tipologia dell'agente monomandatario operante in un ambito specifico e delicato, quello della raccolta del pubblico risparmio.

Definizione dell'attività e requisiti di esercizio

Secondo la legge richiamata, è promotore di servizi finanziari chi, come dipendente, agente o mandatario, esercita professionalmente l'attività di promozione per conto e nell'interesse di una sola società di intermediazione mobiliare. L'attività deve essere svolta in luogo diverso dalla sede sociale o dalle sedi secondarie della società ed è riservata esclusivamente a persone fisiche iscritte all'albo unico nazionale tenuto dalla CONSOB. La circolare evidenzia inoltre che l'attività era già disciplinata, prima della legge n. 1/1991, dal decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modifiche.

Albo CONSOB e disciplina regolamentare

La circolare richiama le disposizioni dell'art. 5 della legge n. 1/1991 in tema di istituzione dell'albo unico nazionale, pubblicazione annuale dell'elenco aggiornato da parte della CONSOB entro il 31 marzo di ogni anno e costituzione delle commissioni regionali presso le camere di commercio dei capoluoghi di regione. Vengono inoltre menzionati i regolamenti CONSOB relativi alle modalità di formazione dell'albo, alle forme di pubblicità, ai requisiti di onorabilità e professionalità e all'iscrizione dei soggetti già operanti alla data di entrata in vigore della legge, sempre su domanda dell'interessato e nel rispetto dei termini fissati dalla normativa secondaria.

Inquadramento previdenziale: gestione commercianti

Il punto centrale della circolare è l'affermazione che l'attività svolta dai promotori finanziari coincide, nella sostanza, con quella tipica dell'agente commerciale, anche nei casi in cui il rapporto con la SIM sia qualificato come mandato. Di conseguenza, l'obbligo assicurativo/previdenziale non dipende dal nome attribuito al rapporto né dall'iscrizione in un elenco, ma dall'effettivo esercizio di un'attività commerciale con i requisiti di legge. Per tale ragione, i promotori finanziari devono essere iscritti alla gestione previdenziale dei commercianti prevista dalla legge 22 luglio 1966, n. 613.

Posizioni pregresse e convalida delle iscrizioni

La circolare precisa che deve essere convalidata la posizione di coloro che svolgevano l'attività prima della costituzione dell'albo CONSOB, avvenuta nel gennaio 1992. In proposito viene richiamato l'orientamento del Ministero dell'industria, espresso con la circolare n. 291772 del 23 settembre 1994, secondo cui i promotori finanziari sono iscrivibili negli elenchi nominativi degli esercenti attività commerciali purché legittimati all'esercizio dell'attività mediante iscrizione all'albo CONSOB e iscrizione al registro ditte.

Regolarizzazione contributiva e sanzioni ridotte

A fronte dei dubbi interpretativi determinatisi dopo l'entrata in vigore della legge n. 1/1991, la circolare concede agli interessati la possibilità di regolarizzare la propria posizione contributiva entro 90 giorni dalla sua emanazione, con applicazione delle sanzioni ridotte previste dall'art. 4, comma 1, lettera b), del decreto-legge 30 dicembre 1987, n. 536, convertito dalla legge 29 febbraio 1989, n. 48. Viene inoltre richiamata la facoltà di avvalersi della regolarizzazione contributiva agevolata prevista dall'art. 18 della legge 23 dicembre 1994, n. 724, come modificato dall'art. 4, comma 8, del decreto-legge 7 aprile 1995, n. 105, entro il 31 maggio 1995, secondo le istruzioni della circolare n. 111 del 20 aprile 1995.

Comunicazione agli interessati

La circolare conclude invitando a portare il contenuto del provvedimento a conoscenza degli interessati con la massima sollecitudine, tramite i consueti canali informativi.