Cassazione Civile, Ordinanza n. 03377/2025 del 10/02/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un incarico di progettazione per la ristrutturazione e l’adeguamento di un presidio ospedaliero, conferito da un’azienda sanitaria a tre professionisti mediante disciplinare sottoscritto anche da un mandatario. La Corte d’appello aveva ritenuto che, secondo la clausola contrattuale e la disciplina richiamata della l. n. 109/1994, solo il professionista designato come mandatario/rappresentante esclusivo fosse legittimato a intrattenere rapporti e far valere pretese verso l’amministrazione; in subordine, aveva osservato che non era possibile individuare la quota di attività e di compenso riferibile al singolo ricorrente. In cassazione il professionista ha dedotto: (1) violazione dei criteri di interpretazione contrattuale e dell’art. 17 l. n. 109/1994, sostenendo che il disciplinare non prevedesse un vero raggruppamento temporaneo e che il mandatario avesse solo rappresentanza sostanziale, non processuale; (2) violazione dell’art. 112 c.p.c., per avere la Corte d’appello deciso oltre il chiesto affermando l’impossibilità di accogliere la domanda anche per mancata individuazione della quota di prestazioni, dato che la controparte aveva contestato solo la legittimazione e non la quantificazione del credito; (3) violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. e 2697 c.c., per avere escluso la prova della quota di attività e credito malgrado l’importo fosse stato indicato e non contestato; (4) violazione delle norme sull’interpretazione del contratto e degli artt. 1292 e 1298 c.c., sostenendo che fosse pattuito un unico onorario e quindi una solidarietà attiva o comunque la possibilità per ciascun creditore di esigere la propria quota; (5) violazione delle norme sull’interpretazione contrattuale e dell’art. 1315 c.c., per affermare che, anche in ipotesi di credito parziario, il professionista avrebbe dovuto poter esigere la propria parte; (6) violazione dell’art. 91 c.p.c. quanto alle spese, subordinata all’accoglimento degli altri motivi.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il primo motivo perché la censura non si confrontava con la ratio decidendi centrata sulla lettera del disciplinare: la clausola attribuiva espressamente al mandatario la rappresentanza nei rapporti con l’amministrazione e prevedeva che le eventuali richieste di ripartizione dei compensi passassero comunque tramite lui. La doglianza era ritenuta generica quanto alla violazione delle regole ermeneutiche, perché richiamava astrattamente gli artt. 1362-1371 c.c. senza indicare i singoli canoni asseritamente violati; inoltre non confutava la pattuizione specifica valorizzata dalla Corte territoriale. Gli altri motivi sono stati dichiarati inammissibili: i motivi secondo, terzo, quarto e quinto presupponevano la possibilità per il ricorrente di agire individualmente, ma tale presupposto era escluso dal rigetto del primo motivo; pertanto essi difettavano di interesse ex art. 100 c.p.c. L’ultimo motivo sulle spese è stato ritenuto inammissibile perché non conteneva una vera censura, ma solo una richiesta consequenziale. Il ricorso è stato quindi complessivamente rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e applicazione dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• artt. 1362-1371 c.c.

  L’interpretazione del contratto è accertamento di fatto riservato al giudice di merito; in cassazione occorre indicare specificamente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in quale passaggio la motivazione se ne discosti. Il richiamo generico all’intero complesso dei canoni non è sufficiente.

• art. 17 l. 11 febbraio 1994, n. 109

  La disciplina dell’affidamento della progettazione a raggruppamenti temporanei di professionisti è richiamata per corroborare la lettura contrattuale che attribuisce al mandatario la rappresentanza nei rapporti con la stazione appaltante.

• art. 112 c.p.c.

  La censura di ultrapetizione è esclusa quando la Corte territoriale si limita ad argomentare in via subordinata o comunque coerente con la questione della legittimazione; non vi è violazione se la decisione resta ancorata al thema decidendum.

• artt. 115 e 116 c.p.c.

  Non emerge una violazione delle regole sulla valutazione della prova quando il giudice di merito valorizza la mancanza di documentazione idonea a distinguere quote di prestazioni e di compenso nell’ambito di una prestazione unitariamente definita.

• art. 2697 c.c.

  L’onere della prova resta a carico di chi pretende il riconoscimento di una quota di credito individuale; non è sufficiente invocare l’importo complessivo se non si dimostra la ripartizione interna.

• artt. 1292 e 1298 c.c.

  Le norme sulla solidarietà non sono applicabili in modo automatico ai rapporti tra co-creditori professionisti; la questione dipende dal contenuto del disciplinare e dalla effettiva struttura del rapporto.

• art. 1315 c.c.

  La tesi del credito parziario non consente, di per sé, di superare il dato contrattuale che individui un unico mandatario-legittimato nei rapporti con il committente.

• art. 100 c.p.c.

  È inammissibile il motivo che difetta di interesse perché presuppone una situazione processuale esclusa dalla decisione precedente o deduce questioni ormai irrilevanti.

• art. 91 c.p.c.

  Le doglianze sulle spese sono inammissibili se si limitano a una richiesta consequenziale all’auspicato accoglimento degli altri motivi, senza autonoma critica della statuizione impugnata.

Massime di principio

• L’interpretazione di un disciplinare o contratto che attribuisca a uno dei professionisti il ruolo di mandatario e rappresentante esclusivo nei rapporti con il committente può fondare la sua legittimazione esclusiva a pretendere il pagamento, anche se il corrispettivo sia pattuito unitariamente per un gruppo di tecnici.
• In sede di legittimità, la censura per violazione delle regole ermeneutiche contrattuali deve indicare specificamente i canoni interpretativi asseritamente violati e il punto della motivazione che li contraddice; un richiamo indistinto agli artt. 1362-1371 c.c. è inidoneo.
• Quando il giudice di merito fonda la decisione sulla chiara pattuizione contrattuale, la doglianza che contesti un argomento accessorio o concorrente, ma non la ratio decidendi, non è idonea a scalfire la sentenza.
• Il professionista che agisca per il riconoscimento di una quota di compenso deve allegare e provare la concreta ripartizione delle prestazioni e del credito; in mancanza di elementi documentali sulla quota di attività svolta, la domanda può essere respinta anche se sia indicato un importo complessivo.
• I motivi di ricorso che presuppongono una legittimazione o una qualificazione del rapporto già esclusa dalla decisione impugnata sono inammissibili per difetto di interesse.
• Le censure sulle spese di lite devono contenere una critica autonoma e attuale alla statuizione impugnata; non basta invocare l’eventuale accoglimento di altri motivi.
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Come è indicizzato