Cassazione Civile, Ordinanza n. 15666/2026 del 22/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un decreto ingiuntivo con cui un consorzio nazionale aveva ottenuto l’ordine di immediata consegna, da parte di una società consorziata, di documentazione contabile e amministrativa ritenuta necessaria per verificare l’esatto e tempestivo adempimento degli obblighi consortili e, in prospettiva, per il controllo dei contributi dovuti. La società aveva proposto opposizione sostenendo che il consorzio non disponesse di un vero e proprio diritto sostanziale alla consegna dei documenti, che la richiesta fosse generica e non fondata su una specifica previsione legale o statutaria, che si trattasse al più di un’attività di mero rilievo probatorio e che, comunque, il consorzio non avesse poteri ispettivi o sanzionatori tali da giustificare il monitorio. In appello il consorzio aveva ottenuto riforma della decisione di primo grado, con riconoscimento di un potere ispettivo e di un correlato diritto alla consegna della documentazione fondati sul Codice civile, sullo statuto e sul regolamento consortile. In cassazione la società ha articolato sette motivi, denunciando: violazione dell’art. 633 c.p.c. per inesistenza di un diritto sostanziale a pretendere la consegna; mancanza di un potere ispettivo del consorzio; errata interpretazione dello statuto e del regolamento, che avrebbero previsto accesso e trasmissione documentale come strumenti alternativi; omesso esame di fatti decisivi circa la collaborazione già prestata e la consegna di parte della documentazione; violazione delle norme sul procedimento monitorio e di quelle sull’onere probatorio e sulla motivazione; contraddittorietà della sentenza nel valorizzare al contempo la funzione di controllo della richiesta documentale e nel negarle natura meramente probatoria; inutilizzabilità o irrilevanza delle prove offerte sulla pretesa parziale consegna; e mancata ammissione di mezzi istruttori ritenuti decisivi.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso principale. Ha ritenuto infondato il secondo motivo, affermando che i poteri ispettivi del consorzio trovano base nell’art. 2605 c.c. e nelle previsioni dello statuto e del regolamento consortile, senza che l’art. 224 d.lgs. 152/2006 li escluda; ha ritenuto infondato anche il primo motivo, precisando che il regolamento consortile attribuisce al consorzio un vero e proprio diritto sostanziale alla trasmissione della documentazione, configurabile come obbligazione di dare e dunque azionabile con decreto ingiuntivo; ha dichiarato inammissibili o infondati i motivi successivi, perché miravano a una diversa lettura delle clausole contrattuali o a una rivalutazione del merito e delle prove, senza cogliere una reale violazione di legge o una decisiva carenza motivazionale. Ha inoltre dichiarato inammissibile l’istanza del controricorrente ex art. 373 c.p.c. per difetto di rituale contraddittorio. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 633 c.p.c.

  Il procedimento monitorio è utilizzabile quando il diritto fatto valere ha ad oggetto la consegna di una cosa determinata e la pretesa ha natura sostanziale, non meramente probatoria.

• art. 112 c.p.c.

  Non vi è violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato se la sentenza si limita alla documentazione oggetto della domanda originaria.

• art. 2605 c.c.

  I consorziati devono consentire controlli e ispezioni da parte degli organi previsti dal contratto per accertare l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte.

• art. 2616 c.c.

  Non è norma idonea a escludere il potere ispettivo riconosciuto dalla disciplina generale dei consorzi.

• art. 224 d.lgs. 152/2006

  Disciplina natura, ruolo e finalità del CONAI, ma non esclude né assorbe la disciplina civilistica del potere ispettivo e delle obbligazioni consortili.

• artt. 2602 c.c. e segg.

  Il consorzio di diritto privato può fondare su tale disciplina i poteri di controllo e gli obblighi dei consorziati, integrati dallo statuto e dal regolamento.

• art. 1419 c.c.

  La nullità per contrasto con norme imperative non è configurabile se la previsione privata non contrasta con una norma imperativa di legge.

• art. 7 Statuto CONAI

  Prevede l’obbligo dei consorziati di sottoporsi ai controlli disposti dal consiglio di amministrazione e di osservare statuto, regolamento e deliberazioni consortili.

• art. 8 Statuto CONAI

  Prevede un sistema di sanzioni contrattuali per l’inadempimento degli obblighi consortili.

• art. 4 Regolamento CONAI (versione 28 aprile 2005)

  Riconosce al CONAI il potere di richiedere chiarimenti, informazioni e documentazione contabile e amministrativa relativi all’adempimento degli obblighi consortili.

• art. 11 Regolamento CONAI (versione 9 maggio 2019)

  Riconosce al CONAI il potere di richiedere chiarimenti, informazioni e documentazione e di disporre controlli ulteriori rispetto alla richiesta documentale.

• art. 1749 c.c.

  Richiamato come esempio di previsione che attribuisce a una parte un diritto sostanziale alla documentazione funzionale alla verifica dell’adempimento dell’altra parte.

• art. 119 d.lgs. 385/1993

  Richiamato come esempio di diritto sostanziale alla consegna di documentazione riconosciuto da legge speciale.

• art. 1173 c.c.

  Invocato dalla ricorrente ma non decisivo; la Corte ha ricondotto la fonte dell’obbligazione alle previsioni consortili e alla disciplina dei consorzi.

• art. 1175 c.c.

  Invocato dalla ricorrente in chiave di correttezza e buona fede nell’interpretazione e nell’esecuzione del rapporto consortile.

• art. 1176 c.c.

  Invocato dalla ricorrente ma non ritenuto decisivo ai fini della qualificazione della pretesa del consorzio.

• art. 1218 c.c.

  Richiamato dalle parti come norma di riferimento per l’inadempimento dell’obbligazione consortile di consegna documentale.

• art. 1362 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare l’interpretazione dello statuto e del regolamento consortile; la censura è stata ritenuta inammissibile perché meramente contrappositiva.

• art. 1363 c.c.

  Invocato per l’interpretazione sistematica del regolamento consortile, senza esito favorevole alla ricorrente.

• art. 1364 c.c.

  Invocato dalla ricorrente nell’ambito delle censure ermeneutiche, ma non ritenuto violato.

• art. 1366 c.c.

  Invocato dalla ricorrente in chiave di buona fede interpretativa; la Corte ha ritenuto plausibile e coerente l’interpretazione accolta dal giudice di merito.

• art. 1374 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente, ma la Corte ha valorizzato il contenuto vincolante delle pattuizioni consortili.

• art. 1375 c.c.

  Invocato dalla ricorrente per sostenere un’interpretazione restrittiva del potere di richiesta documentale.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato più volte sulla ripartizione dell’onere probatorio, ma le doglianze sono state respinte o dichiarate inammissibili.

• art. 210 c.p.c.

  Invocato dalla ricorrente per sostenere che la richiesta del consorzio avrebbe avuto natura meramente istruttoria; la Corte ha invece qualificato la pretesa come diritto sostanziale, non come mezzo di prova.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente nelle censure sulle prove, ma non utile a scalfire la decisione di merito.

• art. 116 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente; la Corte ha ribadito che la valutazione delle prove è riservata al giudice di merito.

• art. 188 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente nelle censure istruttorie, senza esito favorevole.

• art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c.

  Invocato per denunciare vizi motivazionali; la Corte ha escluso la sussistenza di una vera anomalia motivazionale decisiva.

• art. 156, secondo comma, c.p.c.

  Richiamato come norma sul rilievo dei vizi formali, ma non ritenuto decisivo.

• art. 111, sesto comma, Cost.

  Richiamato per il dovere di motivazione, ma la Corte ha ritenuto la motivazione sufficiente nei punti decisivi.

• art. 24 Cost.

  Invocato dalla ricorrente in relazione al diritto di difesa e al contraddittorio.

• art. 366 c.p.c.

  La Corte ha dichiarato inammissibili diversi motivi per difetto di specificità e mancata trascrizione degli atti rilevanti.

• art. 360 c.p.c.

  Richiamato quale base formale dei motivi di ricorso, ma molte doglianze sono state ritenute meramente assertive o di merito.

• art. 373 c.p.c.

  L’istanza di sospensione/di liquidazione spese ad essa collegata è stata dichiarata inammissibile per difetto di rituale contraddittorio.

• art. 372 c.p.c.

  Richiamato per la produzione documentale necessaria a sorreggere l’istanza ex art. 373 c.p.c.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  La Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Nel consorzio di diritto privato, il potere di controllo sui consorziati può derivare non solo da una previsione legislativa speciale, ma anche dalla disciplina generale dei consorzi e dalle clausole statutarie e regolamentari vincolanti per gli aderenti.
• La richiesta di consegna di documentazione contabile e amministrativa, quando sia prevista come strumento di controllo dell’adempimento consortile, integra un’obbligazione sostanziale di dare e non un mero mezzo di prova processuale; pertanto può essere azionata in via monitoria.
• La qualificazione di una clausola o di una previsione regolamentare come attributiva di un potere di controllo non può essere censurata in cassazione con la sola contrapposizione di una lettura alternativa: occorre indicare specificamente la violazione dei canoni ermeneutici e dimostrare l’implausibilità della soluzione adottata dal giudice di merito.
• Il ricorso per cassazione che contesti la valutazione delle prove o la ricostruzione del fatto è inammissibile se non rispetta il principio di specificità e si risolve in una richiesta di nuovo esame del merito.
• Non c’è violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato quando il giudice si pronuncia nei limiti della documentazione effettivamente domandata in origine, anche se le parti abbiano sviluppato in appello argomentazioni ulteriori.
• L’eventuale funzione funzionale o strumentale di un diritto sostanziale rispetto alla verifica di altri obblighi non ne muta la natura in mezzo processuale né impedisce, di per sé, l’uso dello strumento monitorio se la prestazione ha ad oggetto la consegna di cose determinate.

Come è indicizzato