Provvedimento AGCM C12625 n. 31293 del 23/07/2024

Frozen Investments / Sammontana Finanziaria – Sammontana / Forno d’Asolo

L’AGCM ha valutato l’acquisizione del controllo congiunto, da parte di Frozen Investments S.à r.l. e Sammontana Finanziaria S.r.l., di Sammontana S.p.A. e Forno d’Asolo S.p.A., operazione rinviata in Italia dalla Commissione europea ai sensi dell’art. 4, par. 4, del Regolamento (CE) n. 139/2004. Il procedimento è stato istruito ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990, con sospensione ex art. 17, e si è concluso con autorizzazione condizionata a misure correttive.

Parti e struttura dell’operazione

Frozen è una società veicolo lussemburghese riconducibile al fondo Investindustrial VIII. Sammontana Finanziaria controlla il gruppo Sammontana; Forno d’Asolo è controllata da Piave Investment e dai fondi BC European Capital X. L’operazione prevede l’apporto di Sammontana in una holding/BidCo e l’acquisto di Forno d’Asolo tramite tale struttura, con instaurazione del controllo congiunto tra Frozen e Sammontana Finanziaria sulle due imprese operative.

Settori interessati e mercati rilevanti

L’istruttoria ha riguardato principalmente i prodotti da forno surgelati, in particolare i prodotti da forno per la prima colazione nel canale food service, e, in via secondaria, i gelati industriali da impulso. L’Autorità ha ritenuto appropriato distinguere il canale food service dal retail/in-home e, all’interno dei prodotti da forno, ha confermato la separazione tra fresco e surgelato, nonché tra prima colazione, snack salati, pasticceria e panetteria. Per i gelati ha ribadito la distinzione tra gelato confezionato monodose e gelato sfuso nel canale da impulso.

Evidenze istruttorie su domanda, offerta e distribuzione

L’AGCM ha svolto un’ampia attività istruttoria: richieste di informazioni a Parti, concorrenti, grandi clienti e operatori logistici, audizioni e una survey SWG su 1.002 esercenti (800 bar e 202 hotel). Le evidenze hanno mostrato che i prodotti da forno surgelati rispondono a esigenze specifiche degli esercenti: maggiore facilità di gestione, flessibilità, riduzione dell’invenduto, ampiezza di gamma e continuità qualitativa. I grandi clienti organizzati in catene hanno confermato l’assenza di sostituibilità con il fresco e l’uso esclusivo di surgelato; i concorrenti hanno sottolineato l’importanza della rete distributiva capillare e della produzione interna.

Valutazione concorrenziale nel mercato della prima colazione surgelata

Sammontana e Forno d’Asolo risultano i due principali operatori del mercato, con quote individuali del 20-25% e quota congiunta del 45-50% nel 2023 e 2022. L’Autorità ha rilevato un incremento dell’HHI da 1.357 a 2.378 (+1.022), un’elevata prossimità concorrenziale reciproca e segnali quantitativi significativi: diversion ratio del 34% da Sammontana verso FdA e del 24% in senso inverso, GUPPI pari all’11,9% e al 9,2%. La conclusione è che la concentrazione elimina il principale vincolo competitivo tra i due leader, accrescendo gli incentivi ad aumentare prezzi o peggiorare condizioni commerciali.

Ruolo di produzione, assortimento e distribuzione

L’Autorità ha attribuito forte rilevanza alla produzione interna, alle economie di scala/scopo e alla profondità dell’assortimento: la nuova entità avrebbe un portafoglio di referenze circa due volte e mezzo quello del primo concorrente. Sul piano distributivo, la rete diretta di Sammontana e Forno d’Asolo, e in particolare la rete di Forno d’Asolo costruita anche tramite acquisizioni di grossisti trasformati in filiali, è stata considerata una barriera competitiva difficile da replicare. I concorrenti privi di rete diretta o di capacità produttiva locale sono stati ritenuti meno in grado di controbilanciare gli effetti della concentrazione.

Effetti sui mercati dei gelati e sugli altri prodotti da forno

Per i gelati da impulso, l’AGCM ha confermato la separazione tra confezionato e sfuso e ha rilevato la presenza di Unilever, Sammontana e Froneri come principali operatori, ma ha escluso effetti significativi della concentrazione in tale mercato. Analogamente, per snack salati, pasticceria e panetteria surgelati non sono emerse criticità tali da richiedere un intervento specifico, dato il rafforzamento non significativo della nuova entità in quei segmenti.

Misure correttive e condizioni dell’autorizzazione

L’operazione è stata autorizzata solo subordinatamente alla piena e tempestiva esecuzione di misure strutturali e comportamentali. In sintesi: cessione di una Società Proposta autonoma e già attiva nel settore; divieto per 3 anni di acquisire produttori italiani di prodotti da forno surgelati per la prima colazione o operatori esteri con fatturato rilevante in Italia; divieto per 5 anni di acquisire distributori di tali prodotti; eliminazione delle esclusive con agenti e operatori logistici in specifiche regioni e liberazione di capacità di stoccaggio; cessione di contratti di concessione e limitazioni specifiche nei rapporti con Froneri in alcune province. È previsto un Monitoring Trustee per il controllo dell’attuazione e, in caso di mancata vendita nei termini, un divestiture trustee.

Esito

L’AGCM ha concluso che l’operazione è suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, in particolare per la creazione/rafforzamento di una posizione dominante nel mercato italiano dei prodotti da forno surgelati per la prima colazione nel canale food service. Tuttavia, ha ritenuto le misure prescritte idonee a sterilizzare gli effetti anticoncorrenziali e ha quindi autorizzato la concentrazione subordinatamente a tali condizioni.