Provvedimento AGCM C12657 n. 31307 del 30/07/2024

CIEP Spin BidCo Ltd./Energean Capital Ltd. – acquisizione del controllo senza avvio di istruttoria

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha esaminato la notifica relativa all’acquisizione del 100% di Energean Capital Ltd. da parte di CIEP Spin BidCo Ltd., veicolo di diritto inglese indirettamente controllato da fondi gestiti da società affiliate a Carlyle. Il provvedimento conclude per la non necessità di avviare l’istruttoria, ritenendo l’operazione compatibile con la disciplina sulle concentrazioni.

Parti e assetto dell’operazione

CIEP Spin BidCo Ltd. è una società veicolo di recente costituzione riconducibile al gruppo Carlyle, attivo principalmente nel private equity, nel credito globale e nelle soluzioni di investimento. Energean Capital Ltd. è una società cipriota attiva, tramite controllate, nella ricerca, esplorazione, coltivazione, trattamento e commercializzazione di petrolio e gas naturale, oltre che nella costruzione e gestione di impianti connessi. La target possiede asset per esplorazione e produzione di petrolio e gas in Egitto, Italia e Croazia.

L’operazione consiste nell’acquisizione da parte dell’acquirente del 100% delle azioni della target. Il perfezionamento è subordinato alla previa esclusione dal perimetro di alcune entità con sede nel Regno Unito attualmente controllate indirettamente da Target. È inoltre prevista una clausola di non sollecitazione dei dipendenti e consulenti di Energean PLC per 18 mesi successivi al closing, con eccezioni per risposte autonome ad annunci pubblici non indirizzati o per rapporti già cessati.

Qualificazione giuridica e obbligo di notifica

L’AGCM qualifica l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990, essendo finalizzata all’acquisizione del controllo di un’impresa. Il provvedimento precisa che non ricorrono le condizioni di cui all’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che l’operazione è soggetta a notifica preventiva ex art. 16, comma 1, L. 287/1990, in ragione del superamento delle soglie di fatturato: oltre 567 milioni di euro complessivi in Italia per l’insieme delle imprese interessate e oltre 35 milioni di euro in Italia per almeno due di esse.

Clausola accessoria di non sollecitazione

La clausola di non sollecitazione viene considerata accessoria alla concentrazione, in quanto direttamente connessa e necessaria alla sua realizzazione. L’Autorità richiama il criterio della tutela della parte di impresa conservata dal venditore e osserva che la clausola è circoscritta alle attività e all’area geografica del venditore e ha durata inferiore ai due anni, risultando quindi coerente con i criteri della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione.

Mercati rilevanti esaminati

L’AGCM individua tre mercati coinvolti dall’operazione:

• prospezione, sviluppo e coltivazione di idrocarburi gassosi e liquidi;
• produzione e vendita all’ingrosso di petrolio greggio;
• raffinazione del petrolio greggio, verticalmente collegata al mercato dell’approvvigionamento e vendita all’ingrosso di petrolio greggio.

Per il primo mercato, l’Autorità osserva che le attività upstream sono libere sul territorio nazionale, soggette a permessi e concessioni ministeriali; richiama inoltre il regime delle procedure concorsuali per i permessi di ricerca e il diritto del titolare del permesso a ottenere la concessione in caso di rinvenimento di idrocarburi. Sotto il profilo geografico, il mercato è ritenuto tendenzialmente mondiale.

Per il secondo mercato, la produzione e vendita all’ingrosso di petrolio greggio è considerata distinta e a dimensione geografica generalmente mondiale, pur lasciando aperta la definizione precisa del perimetro. Per il terzo mercato, la raffinazione del petrolio è inquadrata come prima fase della filiera petrolifera, con possibile dimensione geografica variabile tra internazionale, SEE o nazionale, ma senza che ciò incida sull’esito del caso.

Valutazione concorrenziale

Nel mercato della prospezione, sviluppo e coltivazione di idrocarburi gassosi e liquidi, le sovrapposizioni orizzontali tra Carlyle e Target sono ritenute limitate; le quote di mercato risultano largamente inferiori all’1% a livello globale. L’Autorità esclude pertanto criticità concorrenziali.

Nel mercato della produzione e vendita all’ingrosso di petrolio greggio, le parti operano a livello globale e nel SEE con quote inferiori all’1%; non vi è inoltre sovrapposizione sul mercato nazionale, poiché solo Target opera in Italia. L’AGCM esclude sia effetti orizzontali sia effetti verticali restrittivi tra il mercato upstream e quello del greggio.

Nel mercato della raffinazione del petrolio greggio, Carlyle è presente tramite CEPSA e Varo Energy B.V., che gestiscono raffinerie in Spagna e Svizzera. Target vende greggio a CEPSA nell’ambito di un contratto di fornitura all’ingrosso, mentre non vi sono rapporti con Varo Energy B.V. Poiché Carlyle non opera in Italia nella raffinazione, l’Autorità ritiene che l’operazione non sia idonea a produrre effetti verticali restrittivi su un ipotetico mercato nazionale italiano.

Esito del procedimento

Sulla base delle valutazioni svolte, l’AGCM conclude che l’operazione non ostacola, ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. Ne consegue la deliberazione di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.