Provvedimento AGCM C12653 n. 31299 del 23/07/2024

Fondo Italiano d’Investimento SGR / Industria Salumi: acquisizione del controllo congiunto

L’Autorità ha esaminato l’acquisizione del controllo congiunto della capogruppo del Gruppo Trinità da parte di Fondo Italiano d’Investimento SGR, per conto del fondo FIAF, insieme agli attuali soci persone fisiche. Il procedimento è stato concluso in fase preliminare con decisione di non avviare l’istruttoria, ritenendo l’operazione non idonea a sollevare criticità concorrenziali.

Le parti e la struttura dell’operazione

Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. è attiva nel private equity e nella gestione di investimenti per il Fondo Italiano Agri & Food, fondo dedicato a imprese di piccole e medie dimensioni del comparto agroalimentare. Il Gruppo Trinità, tramite Trinità S.p.A. - Industria salumi, svolge attività di produzione e commercializzazione di prodotti di salumeria.

L’operazione è realizzata tramite una struttura veicolare: una Newco costituita ad hoc da Fondo Italiano, indirettamente controllata tramite una Topco interamente posseduta dal medesimo, e un patto parasociale sottoscritto al closing con i sette soci attuali della target. A esito dell’operazione, Fondo Italiano deterrà il [75-80%] del capitale sociale, mentre i soci attuali manterranno complessivamente il [20-25%].

Governance e diritti di veto

Il patto parasociale disciplina i diritti e gli obblighi dei soci diretti e indiretti della capogruppo e di alcune sue controllate, nonché aspetti organizzativi e gestionali. È previsto che la maggioranza dei soci attuali disponga di un veto sostanziale su questioni strategiche di rilievo, incluso in consiglio di amministrazione l’approvazione e/o modifica del business plan.

Patti accessori di non concorrenza e non sollecitazione

Sono previsti un patto di non concorrenza nei confronti della target, valido per cinque anni, un ulteriore patto di non concorrenza limitato a due soci per un periodo specifico non integralmente riportato nel testo, e un patto di non sollecitazione per il medesimo periodo del patto di non concorrenza. L’Autorità ritiene tali clausole accessorie alla concentrazione nei soli limiti indicati, riservandosi di valutarle qualora si realizzino oltre tali limiti.

Qualificazione giuridica e profili di competenza

L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. L’AGCM precisa che non ricorrono le condizioni dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 e che opera l’obbligo di notifica preventiva ex art. 16, comma 1, l. 287/1990.

Le soglie richiamate nel provvedimento risultano superate perché il fatturato totale in Italia dell’insieme delle imprese interessate supera 567 milioni di euro e il fatturato individuale in Italia di almeno due imprese supera 35 milioni di euro.

Mercati interessati

Dal punto di vista merceologico, l’Autorità considera il settore della produzione e commercializzazione di prodotti di salumeria, nel quale possono essere distinti diversi comparti, in funzione della percezione dei consumatori e delle specificità produttive:

• prosciutto cotto;
• salame;
• pancetta;
• mortadella;
• coppa;
• arrosto di pollo/tacchino;
• guanciale;
• altri prodotti residuali.

Sotto il profilo geografico, i mercati sono ritenuti tendenzialmente nazionali, in linea con gli orientamenti dell’Autorità, ma nel caso concreto non è stata ritenuta necessaria una delimitazione più puntuale.

Valutazione concorrenziale

L’AGCM esclude effetti distorsivi per la concorrenza per due ragioni principali. In primo luogo, non vi sono sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti, né relazioni verticali: la target opera nei mercati dei prodotti di salumeria, mentre Fondo Italiano e le sue controllate non operano in tali mercati, né in mercati a monte o a valle. In secondo luogo, le quote della target sono comunque contenute, inferiori al [1-5%], e i mercati presentano operatori con quote superiori.

Esito

Alla luce di tali elementi, l’Autorità conclude che la concentrazione non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante, ai sensi dell’art. 6, comma 1, l. 287/1990. Di conseguenza, delibera di non avviare l’istruttoria di cui all’art. 16, comma 4, della medesima legge.