Risposta n. 14 del 28/09/2018

Regime fiscale di utility token offerti tramite ICO

La risposta affronta il trattamento fiscale, ai fini delle imposte dirette, dell’IRAP e dell’IVA, di un’operazione di offerta al pubblico di token digitali tramite Initial Coin Offering (ICO). La Società istante intende emettere utility token, cioè token che attribuiscono al possessore il diritto di ottenere beni o servizi dall’emittente, ricevendo in cambio valuta corrente o criptovalute, poi eventualmente convertite in euro.

Fattispecie rappresentata dalla Società

Secondo quanto descritto, la Società:

• emetterà token digitali tramite un documento informativo denominato whitepaper;
• indicherà nel whitepaper quantità minima e massima di token, valore del token, corrispettivo in valuta corrente o virtuale, valore dei beni o servizi collegati e numero di token trattenuti dall’emittente;
• venderà i token al pubblico in cambio di euro, dollari o criptovalute;
• consentirà ai titolari di restituire i token per ottenere i beni o servizi sottostanti;
• potrà anche cedere a terzi i token detenuti;
• utilizzerà i fondi raccolti, in base alla documentazione integrativa, per finanziare un progetto specifico mediante crowdfunding in criptovaluta.

La documentazione integrativa precisa inoltre che l’acquisto di tutti i token avverrà esclusivamente mediante criptovaluta, che la Società convertirà in valuta corrente.

Quesito del contribuente

La Società chiede chiarimenti su tre profili principali:

• il trattamento fiscale, ai fini IRES, IRAP e IVA, delle cessioni dei token e della conversione delle criptovalute in valuta corrente;
• il regime applicabile alla successiva fruizione di beni o servizi tramite restituzione del token;
• il trattamento fiscale dei compensi corrisposti in token ad amministratori, dipendenti o altri soggetti.

Soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

L’istante ritiene che il corrispettivo incassato al momento dell’offerta costituisca un pagamento anticipato per una futura cessione di beni o prestazione di servizi. Ne consegue, a suo avviso:

• irrilevanza ai fini delle imposte dirette fino al momento di effettuazione della cessione o prestazione, richiamando l’articolo 109, comma 2, lettere a) e b), del TUIR;
• applicazione del regime IVA ordinario, trattandosi di una prevendita di beni o servizi, con fatturazione al momento in cui il token viene restituito per ottenere il bene o servizio;
• se la Società riceve valuta virtuale, conversione in euro secondo l’articolo 110, comma 2, e l’articolo 9, comma 2, del TUIR, al cambio del giorno di percezione;
• esenzione IVA per la cessione della valuta virtuale, ai sensi dell’articolo 10, comma 1, n. 3), del DPR 633/1972;
• per i compensi in token a favore di amministratori, dipendenti o altri soggetti, applicazione dell’articolo 51, comma 3, del TUIR come compenso in natura, con concorso al reddito salvo la soglia di euro 258,23.

Inquadramento generale fornito dall’Agenzia

L’Agenzia chiarisce preliminarmente che la risposta si fonda solo sulla rappresentazione fornita dall’istante, senza esame del whitepaper né di documenti contabili o di supporto. Le conclusioni hanno quindi efficacia solo se, in concreto, i token siano effettivamente utility token, ossia strumenti che attribuiscono esclusivamente il diritto di acquistare beni e servizi dell’emittente, escludendo finalità monetarie, speculative o partecipative.

L’Agenzia ricorda che le ICO sono in generale forme di finanziamento di progetti imprenditoriali realizzate tramite blockchain, nelle quali l’investitore acquista token che possono essere distinti in:

• security token, collegati a diritti economici o amministrativi;
• utility token, collegati al diritto di usare un prodotto o servizio futuro.

Normativa e prassi richiamate

Nel motivare la soluzione, l’Agenzia richiama in particolare:

• la risoluzione n. 21/E del 22 febbraio 2011, in tema di voucher;
• la risoluzione n. 72/E del 2 settembre 2016, in tema di cambio tra criptovaluta e valuta tradizionale;
• l’articolo 10, comma 1, n. 3), del DPR 633/1972, per l’esenzione IVA sulle operazioni di cambio valuta virtuale/valuta tradizionale;
• gli articoli 83, 109 e 110 del TUIR, per la rilevanza fiscale delle componenti di reddito e la valutazione delle attività;
• l’articolo 9 del TUIR, per il valore normale;
• l’articolo 51 del TUIR, per il reddito di lavoro dipendente e assimilato;
• l’articolo 67, comma 1, lettera c-quater), del TUIR, per i redditi diversi di natura finanziaria;
• l’articolo 23 del DPR 600/1973, per la ritenuta d’acconto sui redditi da lavoro dipendente.

L’Agenzia richiama anche la Direttiva UE 2016/1065 sui buoni, precisando che dal 1° gennaio 2019 gli Stati membri devono adeguare la normativa interna alla disciplina dei voucher.

Parere dell’Agenzia sull’IVA

Per l’IVA, l’Agenzia ritiene che gli utility token siano tendenzialmente assimilabili ai voucher, in quanto strumenti che attribuiscono al detentore il diritto a ottenere beni o servizi dall’emittente. In questa prospettiva:

• l’emissione e la cessione dei token non costituiscono anticipazione imponibile della cessione/prestazione cui danno diritto;
• l’operazione iniziale è qualificata come mera movimentazione finanziaria, non rilevante ai fini IVA;
• l’imposta diventa esigibile solo al momento dell’effettiva cessione del bene o prestazione del servizio quando il token viene speso.

Per la cessione o conversione della criptovaluta in valuta corrente, l’Agenzia rinvia alla risoluzione n. 72/E del 2016 e conferma l’esenzione IVA ai sensi dell’articolo 10, comma 1, n. 3), del DPR 633/1972, in coerenza con la giurisprudenza della Corte di giustizia UE.

Parere dell’Agenzia sulle imposte dirette

Ai fini IRES, l’Agenzia osserva che, se l’operazione è contabilmente rappresentata come mera movimentazione finanziaria secondo i corretti principi contabili, le somme incassate in sede di emissione dei token non assumono autonoma rilevanza fiscale. Pertanto, il ricavo imponibile emerge solo quando vengono ceduti i beni o prestati i servizi a cui i token danno diritto.

In particolare:

• per i soggetti diversi dalle micro-imprese, i componenti di reddito rilevano secondo l’imputazione a conto economico ex articolo 83 del TUIR;
• per le micro-imprese, rileva il momento in cui la cessione o la prestazione si considera effettuata ai sensi dell’articolo 109, commi 1 e 2, del TUIR.

Quanto alla valuta virtuale detenuta a fine esercizio, l’Agenzia afferma che essa va valutata al cambio vigente alla data di chiusura dell’esercizio, assumendo rilievo fiscale secondo il valore normale ex articolo 9 del TUIR, con possibile riferimento alla media delle quotazioni ufficiali rilevabili sulle piattaforme online.

Parere dell’Agenzia sull’IRAP

Anche ai fini IRAP, l’Agenzia richiama il principio della "presa diretta da bilancio" introdotto dalla riforma del 2008 e sottolinea lo sganciamento del tributo regionale dalle variazioni fiscali delle imposte sui redditi. In assenza di iscrizioni rilevanti nel conto economico:

• le somme incassate per l’assegnazione degli utility token non concorrono alla base imponibile IRAP;
• analogamente, gli effetti della conversione delle criptovalute in valuta corrente non rilevano ai fini del tributo regionale, sempre che non siano contabilizzati in voci rilevanti del conto economico.

Trattamento fiscale dei compensi in token a dipendenti e amministratori

Per i compensi erogati in token a favore di amministratori e dipendenti, l’Agenzia ritiene applicabile il principio di onnicomprensività dell’articolo 51, comma 1, del TUIR. I token corrisposti come remunerazione costituiscono quindi reddito di lavoro dipendente o assimilato, da assoggettare a ritenuta, se il valore normale del beneficio supera, per ciascun percettore e nel periodo d’imposta, euro 258,23.

L’Agenzia richiama l’articolo 51, comma 3, del TUIR, secondo cui non concorre a formare reddito il valore complessivo dei beni ceduti e dei servizi prestati fino a lire 500.000, pari a euro 258,23; oltre tale limite, l’intero valore concorre a tassazione.

Trattamento dei token per soggetti diversi dai lavoratori

Se i token sono attribuiti a soggetti non legati alla Società da rapporto di lavoro, l’Agenzia non segue la qualificazione di compenso in natura. In tal caso, l’attribuzione può configurarsi come cessione gratuita o onerosa. Per le persone fisiche che detengono i token al di fuori dell’esercizio di impresa, i token sono considerati rapporti da cui deriva il diritto ad acquistare a termine un bene o servizio e possono quindi generare un reddito diverso ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lettera c-quater), del TUIR.

Tali redditi:

• vanno indicati nel quadro RT del Modello Redditi Persone Fisiche;
• sono soggetti a imposta sostitutiva del 26 per cento.

Conclusioni operative

L’interpello conclude che, nella fattispecie descritta e nei limiti delle informazioni fornite, gli utility token emessi dalla Società hanno natura funzionale e non monetaria. Ne derivano i seguenti principi operativi:

• la vendita iniziale dei token non è imponibile IVA;
• l’IVA si applica al momento dell’effettivo utilizzo del token per ottenere il bene o servizio;
• il cambio criptovaluta/euro è esente IVA;
• gli incassi dell’ICO non generano, di regola, imponibile IRES o IRAP se trattati come anticipi finanziari e non come ricavi immediati;
• le criptovalute detenute vanno valutate al cambio di fine esercizio;
• i token assegnati come compenso a dipendenti e amministratori sono tassati come fringe benefit/retribuzione in natura oltre la soglia di euro 258,23;
• per i soggetti terzi, i token possono generare redditi diversi di natura finanziaria tassati al 26 per cento.