Cassazione Civile, Ordinanza n. 21238/2021 del 23/07/2021

Esito

La controversia

Un socio di minoranza aveva promosso quattro giudizi riuniti contro la società e gli altri soci per impugnare, per asserita violazione dei principi di chiarezza, trasparenza, verità e completezza del bilancio e per carenza di informazioni sull'andamento della gestione, le delibere di approvazione dei bilanci 2005, 2006 e 2007, nonché una delibera straordinaria del 2007 di scioglimento anticipato e messa in liquidazione della società; aveva inoltre chiesto il risarcimento dei danni. I giudici di merito avevano respinto le domande ritenendo difetto di interesse ad agire, sul rilievo che, dopo l'azzeramento del capitale sociale per perdite e la successiva ricostruzione tramite finanziamenti dei soci, la partecipazione del socio aveva perso valore economico e non vi era danno. Nel ricorso per cassazione il socio ha dedotto, tra gli altri motivi, la violazione dell'art. 2379 c.c. e di altre norme societarie, sostenendo che l'interesse all'impugnazione sussiste anche quando la lesione riguarda il diritto del socio a una corretta informazione contabile e gestionale, e che la perdita di valore della quota non esclude di per sé la legittimazione a impugnare; ha inoltre lamentato omesso esame di fatti decisivi e questioni sulle spese, ma la Corte ha ritenuto fondati solo i primi tre motivi, assorbendo gli altri.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto i primi tre motivi di ricorso, ha cassato la sentenza d'appello e ha rinviato alla Corte d'appello di Bologna in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità. Ha ritenuto erroneo il criterio seguito dal giudice di merito, che aveva negato l'interesse ad agire del socio facendo leva soltanto sull'azzeramento del valore economico della partecipazione, senza considerare che l'interesse all'impugnazione dei bilanci può fondarsi anche sulla lesione del diritto del socio a una rappresentazione chiara, corretta e veritiera della situazione societaria. Sono stati assorbiti i restanti motivi.

Norme richiamate

• art. 100 c.p.c.

  L'interesse ad agire va valutato in base alla prospettazione della parte; non può essere negato anticipando un giudizio di merito sulla fondatezza della domanda.

• art. 2379 c.c.

  L'impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio richiede un interesse del socio che può consistere anche nella tutela del diritto a una corretta informazione societaria, non solo nella prospettiva di un vantaggio economico.

• art. 2428 c.c.

  Richiamato dalla parte come parametro delle informazioni dovute nella relazione sulla gestione, in connessione alla doglianza sul difetto di informazione ai soci.

• art. 2476 c.c.

  Richiamato dalla parte come fondamento dei doveri informativi verso il socio di minoranza.

• art. 2479 ter c.c.

  Richiamato solo ai fini della doglianza sulle spese e sulla tardività dell'impugnazione sollevata in primo grado.

• art. 2484 c.c.

  Richiamato dalla parte in relazione alla delibera di scioglimento anticipato e messa in liquidazione.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato solo indirettamente nel contesto delle censure sulle regole probatorie e sull'accertamento dell'interesse.

Massime di principio

• Nell'impugnazione delle delibere di approvazione del bilancio, l'interesse ad agire del socio non si esaurisce nella prospettiva di un risultato economico migliore, ma può derivare anche dalla lesione del diritto a una informazione societaria chiara, corretta e veritiera.
• L'interesse ad agire ex art. 100 c.p.c. deve essere valutato sulla base della prospettazione dell'attore; la verifica della veridicità o infondatezza delle allegazioni attiene invece al merito della domanda.
• La perdita del capitale sociale o l'azzeramento del valore economico della partecipazione non escludono automaticamente la legittimazione del socio a impugnare i bilanci, poiché la partecipazione resta un bene del suo patrimonio e permangono gli obblighi di redazione del bilancio secondo legge anche in fase di liquidazione.
• Quando il socio deduce specifiche irregolarità di bilancio, il giudice deve verificare se esse incidano sul diritto di informazione e sulla regolarità del documento contabile; tale valutazione appartiene al merito e non può essere anticipata come mancanza di interesse ad agire.

Come è indicizzato