Sentenza del 12/06/2019 n. 779 - Comm. Trib. Reg. per il Piemonte

Esito

La controversia

La controversia riguarda la qualificazione di un'operazione come trasferimento di azienda o di ramo d'azienda ai sensi dell'art. 2555 c.c. La sola previsione o prospettazione di un'attività futura non è sufficiente: devono essere trasferiti un complesso organizzato di beni e risorse, materiali e immateriali, idoneo all'esercizio dell'impresa. Non possono qualificarsi come azienda o ramo beni strumentali al core business se il cedente non li possiede e manca una struttura organizzativa autonoma capace di produrre reddito. Deve inoltre esistere un legame funzionale e una complementarietà strumentale tra i beni trasferiti, derivanti dall'opera unificatrice dell'impresa cedente.

Norme richiamate

• Art. 2555 del codice civile

  il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa

  L'azienda richiede un complesso di beni organizzato e funzionalmente destinato all'esercizio dell'impresa; non è sufficiente una mera intenzione o prospettazione di attività futura.

• Cassazione civile n. 1405/2013

  il legame dovuto all'opera unificatrice dell'impresa cedente e funzionale alla realizzazione di un rapporto di complementarietà strumentale

  Perché sussista un'azienda o un ramo trasferibile, deve esistere un collegamento funzionale tra i beni ceduti, derivante dall'organizzazione del cedente e idoneo a consentire lo svolgimento dell'attività economica.

Massime di principio

• La cessione di azienda o di ramo richiede il trasferimento di un complesso organizzato e non di singoli beni isolati o di mere potenzialità future.
• L'autonomia funzionale del ramo deve essere valutata concretamente al momento del trasferimento, verificando se il complesso sia idoneo a produrre beni o servizi e reddito senza dipendere esclusivamente da una futura organizzazione.
• La mancanza di beni essenziali, di personale, di strutture, di rapporti organizzati o di altri elementi indispensabili può escludere la qualificazione dell'operazione come trasferimento di azienda o ramo.
• La prospettiva di avviare in futuro un'attività non sostituisce l'organizzazione già esistente richiesta dall'art. 2555 c.c.
• Per valutare un'operazione analoga occorre verificare il legame funzionale tra gli elementi trasferiti, la loro complementarietà e la concreta capacità del complesso di operare autonomamente.