Regolamento (UE) 2026/1386

Obiettivo, quadro comune ed esclusioni

L’articolo 1 definisce l’obiettivo di evitare effetti negativi degli investimenti esteri sulla sicurezza o sull’ordine pubblico e istituisce un quadro dell’Unione per i controlli nazionali, nonché un meccanismo di cooperazione. Restano salve la competenza degli Stati membri in materia di sicurezza nazionale e la tutela degli interessi essenziali di sicurezza ex articolo 346 TFUE. Sono esclusi gli investimenti effettuati in attuazione di strumenti di risoluzione e le ristrutturazioni interne, salvo il caso in cui sia introdotto un nuovo soggetto giuridico di paese terzo nella catena di proprietà a monte.

Definizioni chiave

L’articolo 2 definisce, tra l’altro, investimento estero, investimento greenfield, ristrutturazione interna, investitore estero, titolare effettivo, impresa figlia dell’investitore estero nell’Unione, impresa target dell’Unione, presentazione, Stato membro ospitante, controllo, meccanismo di controllo, decisione di controllo, autorità di controllo, realizzazione, operazione multinazionale, notifica multinazionale, misura di mitigazione e punto di contatto. Rilevante la nozione di titolare effettivo, che copre le persone fisiche che controllano o beneficiano in ultima analisi dell’investimento, o, in mancanza, il soggetto giuridico/trust al massimo livello identificabile.

Istituzione dei meccanismi di controllo nazionali

L’articolo 3 impone a ciascuno Stato membro di istituire un meccanismo di controllo conforme al regolamento, con facoltà di adottare disposizioni nazionali complementari o più specifiche purché coerenti con l’obiettivo UE. Gli Stati membri devono notificare alla Commissione le misure adottate entro il 17 gennaio 2028 e le modifiche entro 30 giorni dall’adozione.

Requisiti minimi dei controlli nazionali

L’articolo 4 impone trasparenza, non discriminazione e una procedura con esame iniziale entro 45 giorni di calendario dalla presentazione completa, seguita, se necessario, da un’indagine approfondita. Gli Stati membri devono poter controllare ex post, per almeno 15 mesi e fino a 5 anni dalla realizzazione, gli investimenti non soggetti ad autorizzazione preventiva e, per almeno 24 mesi, quelli soggetti ad autorizzazione preventiva ma non presentati o presentati tardivamente. Sono richiesti tutela delle informazioni riservate, ricorso giurisdizionale effettivo, pubblicazione di una relazione annuale, obbligo di notifica attraverso il meccanismo di cooperazione e sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive.

Ambito minimo comune soggetto ad autorizzazione preventiva

L’articolo 4, paragrafo 15, impone un obbligo di autorizzazione preventiva per gli investimenti in imprese target attive in settori particolarmente sensibili: prodotti a duplice uso e beni/tecnologie militari; semiconduttori, tecnologie quantistiche e tecnologie di IA indicate nell’allegato I; materie prime strategiche; banche dati elettorali, sistemi di voto e sistemi informativi elettorali; infrastrutture e soggetti finanziari di importanza sistemica; e, se qualificati critici dopo valutazione mirata basata sul rischio, imprese nei trasporti, energia e infrastrutture digitali. I greenfield sono esclusi da tale obbligo, ma restano inclusi nell’ambito generale del regolamento se gli Stati membri lo prevedono.

Notifica degli investimenti attraverso il meccanismo di cooperazione

L’articolo 5 stabilisce quando gli Stati membri devono notificare agli altri Stati membri e alla Commissione gli investimenti esteri soggetti al controllo: in particolare se l’investitore o la sua impresa figlia sono controllati da un governo di paese terzo, se vi sono soggetti a misure restrittive UE, se l’investitore è coinvolto in precedenti investimenti non autorizzati o con misure di mitigazione non rispettate, se l’impresa target partecipa a progetti o programmi di interesse per l’Unione o ha collegamenti multinazionali rilevanti, o se lo Stato membro ritiene che l’investimento possa incidere negativamente su un altro Stato membro. L’articolo 6 disciplina i termini di notifica: 15 giorni per i casi ex paragrafo 1, 45 giorni per i casi ex paragrafo 2, senza indebito ritardo per i casi eccezionali e per la notifica ex paragrafo 5.

Regole speciali per operazioni multinazionali

L’articolo 7 richiede presentazioni coordinate nello stesso giorno nei diversi Stati membri interessati, notifiche sincronizzate attraverso il meccanismo di cooperazione e stretto coordinamento fra le autorità per allineare tempi e decisioni, compresa la compatibilità di eventuali misure di mitigazione. La Commissione può partecipare alle discussioni su richiesta di uno Stato membro.

Osservazioni degli Stati membri e pareri della Commissione

Gli articoli 8-12 disciplinano la cooperazione: gli Stati membri possono formulare osservazioni se l’investimento può incidere sulla loro sicurezza o dispongono di informazioni rilevanti; la Commissione può emettere pareri se l’investimento può incidere su più Stati membri, su progetti o programmi di interesse per l’Unione o se dispone di informazioni aggiuntive pertinenti. Sono previsti termini stringenti per la pre-notifica dell’intenzione di intervenire, per le richieste di informazioni supplementari e per l’adozione di osservazioni e pareri, nonché il divieto per lo Stato membro ospitante di decidere prima della scadenza dei termini salvo casi eccezionali di urgenza di sicurezza o ordine pubblico. Lo Stato membro ospitante deve tenere in debita considerazione osservazioni e pareri e comunicare entro 7 giorni il dispositivo della decisione e una sintesi motivata.

Investimenti non notificati e cooperazione ex post

L’articolo 13 consente osservazioni e pareri anche su investimenti non notificati, entro 15 mesi dalla realizzazione. Prima di intervenire, Stati membri e Commissione devono verificare se lo Stato membro ospitante abbia già avviato o completato il controllo; se quest’ultimo non intende controllare l’operazione, deve informare gli altri Stati membri e la Commissione, organizzare una riunione su richiesta e fornire una spiegazione scritta, anche sulle eventuali misure alternative. Se decide di controllare, deve notificare secondo le regole ordinarie.

Requisiti organizzativi, informazioni e raccolta dati

Gli articoli 14-18 disciplinano punti di contatto, risorse amministrative, capacità di rispondere alle richieste, poteri di indagine e monitoraggio, e obblighi informativi standardizzati. L’articolo 15 elenca le informazioni da fornire nella notifica, inclusi dati sull’investitore, sul titolare effettivo, sull’assetto proprietario, sull’investimento, sull’impresa target, sui collegamenti di gruppo, sui progetti UE rilevanti e sulle sovvenzioni UE pari o superiori a 750.000 EUR nei cinque anni precedenti. L’articolo 16 consente richieste di assistenza nella raccolta di informazioni tra Stati membri e Commissione, con obbligo di motivazione, pertinenza e necessità stretta. L’articolo 17 impone la riservatezza e l’uso limitato delle informazioni; l’articolo 18 istituisce un sistema sicuro e criptato, un portale online UE su richiesta di almeno nove Stati membri e una banca dati sicura sugli investimenti notificati e sugli esiti delle valutazioni.

Criteri di valutazione del rischio e decisioni di controllo

L’articolo 19 elenca i fattori da considerare per valutare il probabile effetto negativo sulla sicurezza o sull’ordine pubblico: impatto su progetti o programmi di interesse per l’Unione, disponibilità di tecnologie critiche, infrastrutture critiche e soggetti critici, fattori produttivi critici, informazioni sensibili e dati personali, libertà e pluralismo dei media, processi elettorali, salute pubblica e medicinali critici, sicurezza alimentare e sicurezza di strutture militari o sensibili. L’articolo considera anche fattori legati all’investitore, come collegamenti con governi terzi, attività strategiche o illecite, precedenti violazioni o mancato rispetto di misure di mitigazione, soggezione a misure restrittive, carenze AML/CFT del paese terzo di stabilimento, obblighi di intelligence e assetto proprietario opaco. L’articolo 20 disciplina l’esito del controllo: autorizzazione con misure di mitigazione, divieto o liquidazione, con misure più invasive solo se quelle mitigative non bastano; sono elencate misure tipiche come modifiche di governance, diritti di voto, accesso a tecnologie o dati, garanzie di approvvigionamento, protocolli di cibersicurezza e localizzazione dei dati nell’Unione.

Trasparenza, relazione annuale e protezione dei dati

Gli articoli 23-25 prevedono un elenco pubblico dei meccanismi di controllo nazionali, orientamenti dettagliati pubblicati dagli Stati membri, una relazione annuale nazionale con dati aggregati e anonimizzati e una relazione annuale della Commissione sul funzionamento del regolamento. Il trattamento dei dati personali deve rispettare il GDPR e il regolamento (UE) 2018/1725, con Commissione e autorità nazionali considerate contitolari del trattamento per i dati operativi e con conservazione limitata al tempo necessario.

Revisione, atti delegati e atti di esecuzione

Gli articoli 26-29 attribuiscono alla Commissione il riesame periodico del regolamento entro il 17 gennaio 2031 e poi ogni cinque anni, con attenzione anche ai medicinali critici e ai costi di adeguamento. L’articolo 27 conferisce poteri delegati per aggiornare gli allegati II e III e per sostituire l’allegato IV con riferimento all’elenco UE dei medicinali critici; la delega dura cinque anni dal 16 luglio 2026, è rinnovabile tacitamente e revocabile. L’articolo 29 prevede la procedura di comitato ai sensi del regolamento (UE) n. 182/2011 per gli atti di esecuzione relativi ai moduli, al portale online e al sistema sicuro.

Abrogazione del regolamento (UE) 2019/452 e regime transitorio

L’articolo 30 abroga il regolamento (UE) 2019/452 dal 17 gennaio 2028, ma lo mantiene applicabile agli investimenti esteri diretti oggetto di controllo in corso al 17 gennaio 2028 e a quelli completati entro tale data. Il nuovo regolamento non si applica a tali investimenti né agli altri investimenti esteri già sottoposti a controllo in corso o completati alla data di applicazione. La prima relazione annuale deve includere anche informazioni sugli investimenti non già coperti da precedenti relazioni ex regolamento 2019/452.

Entrata in vigore e applicazione differita

L’articolo 31 dispone che il regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in GUUE e si applica dal 17 gennaio 2028. Tuttavia, alcune disposizioni organizzative e preparatorie si applicano dal 16 luglio 2026, in particolare quelle sulle notifiche della disciplina nazionale, sul modulo informativo, sul sistema sicuro e criptato, sul portale online UE, sulla banca dati sicura e sugli atti delegati e di esecuzione collegati.