Provvedimento AGCM C12394 n. 29827 del 21/09/2021

Acquisizione congiunta di Mecaer Aviation Group da parte di FII, Stellex e SBI

L’operazione notificata da Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. riguarda l’acquisizione, per conto del Fondo Italiano Consolidamento e Crescita, e da parte di Stellex Capital Holdings II Luxembourg SARL, del controllo congiunto di Mecaer Aviation Group S.p.A. (MAG), insieme all’attuale controllante SBI S.p.A. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase di valutazione preliminare e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e operazione

FII è controllata da CDP Equity, a sua volta controllata da Cassa depositi e prestiti e dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. Gestisce fondi chiusi riservati a investitori qualificati, incluso il Fondo Italiano Consolidamento e Crescita, orientato a investimenti di maggioranza e minoranza in imprese italiane di medie dimensioni.

Stellex Lux appartiene al gruppo Stellex Capital Management, attivo nella gestione e nella consulenza a fondi di investimento alternativi e veicoli di investimento, con investimenti in vari settori, tra cui automotive, macchinari industriali, aerospace e defence.

SBI opera nei servizi per il settore aeronautico, nelle attività immobiliari e nell’assunzione di partecipazioni. Prima dell’operazione controllava MAG in via esclusiva. MAG opera nella ricerca, progettazione, costruzione, revisione e commercializzazione di equipaggiamenti e subassiemi per elicotteri e aeromobili di piccole dimensioni, nonché nei servizi di product support, manutenzione, riparazione e service station.

FII e Stellex, tramite una società veicolo HoldCo della quale deterranno il controllo congiunto, acquisiscono una quota pari al [75-80%] del capitale di MAG. La restante quota rimane prevalentemente a SBI e, in misura residuale, a una persona fisica. Il consiglio di amministrazione sarà composto da nove membri, sette designati da HoldCo e due da SBI. Alcune materie riservate richiedono il voto favorevole dei membri designati da FII, di quelli designati da Stellex e di quelli designati da SBI. Ciascuno dei tre soggetti dispone quindi di diritti di veto su decisioni essenziali per gli indirizzi strategici di MAG.

Qualificazione giuridica e competenza dell’AGCM

Il passaggio dal controllo esclusivo di SBI al controllo congiunto di FII, Stellex e SBI costituisce un’acquisizione del controllo congiunto e, pertanto, una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge nazionale poiché non ricorrono le condizioni previste dall’articolo 1 del regolamento CE n. 139/2004. È stato inoltre assolto l’obbligo di comunicazione preventiva di cui all’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in quanto risultano superate entrambe le soglie indicate nel provvedimento:

• fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate superiore a 511 milioni di euro;
• fatturato nazionale individuale superiore a 31 milioni di euro per almeno due delle imprese interessate.

Mercati rilevanti del prodotto

In relazione alle attività di MAG, l’AGCM individua i seguenti mercati rilevanti nel settore aeronautico:

• sistemi di comandi di volo primari per elicotteri e aeromobili di piccole dimensioni;
• sistemi per carrelli di atterraggio per elicotteri e aeromobili di piccole dimensioni;
• accessori e allestimenti interni per elicotteri e aeromobili di piccole dimensioni.

I singoli componenti dei sistemi di comando di volo primari non sono considerati mercati distinti, poiché vengono generalmente commercializzati come parte di un unico sistema. Inoltre, pur potendo variare in funzione del tipo di aeromobile, le diverse applicazioni non giustificano mercati separati in ragione dell’elevata sostituibilità dal lato dell’offerta.

I servizi di revisione, assistenza e manutenzione sono qualificati dalle parti, e considerati dall’Autorità, come servizi accessori all’attività velivolista principale, anziché come mercati del prodotto autonomi.

MAG è attiva solo marginalmente anche nella progettazione e realizzazione di soluzioni tecniche per il settore navale, in particolare per yacht. Tale attività rappresenta una percentuale sensibilmente inferiore all’1% del fatturato e una quota di mercato comunque inferiore all’1%, qualunque sia la definizione del mercato adottata.

MAG gestisce inoltre, tramite Società Aeroporto del Tronto S.p.A., una pista di atterraggio per piccoli aeromobili ed elicotteri, asservita alle attività del gruppo. Il relativo fatturato è pari a circa [inferiore a 1 milione di] euro ed è interamente infragruppo.

Mercato geografico

Considerati i costi di trasporto marginali rispetto al valore dei prodotti e dei servizi, la struttura dell’offerta e gli ingenti investimenti necessari per operare nel settore, i mercati interessati sono ritenuti di dimensione sovranazionale. Le parti li considerano mondiali.

L’AGCM precisa che la valutazione non cambierebbe anche assumendo una definizione geografica più ristretta.

Quote e assenza di sovrapposizioni

La quota mondiale detenuta da MAG è inferiore al 5% in ciascuno dei mercati individuati, con l’unica eccezione del mercato degli accessori e allestimenti interni, nel quale raggiunge il [5-10%].

L’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali né integrazioni verticali. FII e Stellex non sono infatti presenti nei mercati dei prodotti aeronautici interessati, né in mercati posti a monte o a valle. Di conseguenza, l’operazione non comporta incrementi delle quote di mercato e non introduce relazioni verticali suscettibili di generare criticità concorrenziali.

Restrizioni accessorie

I soci di MAG successivi al closing si impegnano, per il periodo in cui deterranno la partecipazione, a non operare direttamente o indirettamente nei settori e nei territori nei quali opera attualmente MAG. Sono inoltre previsti obblighi di non sollecitazione:

• nei confronti degli attuali fornitori di MAG, limitatamente ai casi in cui la sollecitazione possa determinare l’interruzione o una rilevante riduzione delle forniture;
• nei confronti dei dipendenti.

L’AGCM ritiene tali obblighi direttamente connessi e necessari alla concentrazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, richiamando la Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03). La valutazione favorevole vale tuttavia soltanto nei limiti descritti nel provvedimento; l’Autorità si riserva di esaminare eventuali patti eccedenti tali limiti.

Esito

L’AGCM ritiene che il passaggio dal controllo esclusivo al controllo congiunto non sia idoneo a modificare sostanzialmente le condizioni concorrenziali nei mercati interessati. In particolare, la quota marginale della target e l’assenza di sovrapposizioni orizzontali o verticali escludono la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’Autorità delibera pertanto di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della medesima legge. L’operazione è quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive, ferma restando la limitazione della valutazione delle restrizioni accessorie ai soli obblighi ritenuti direttamente connessi e necessari.