Provvedimento AGCM C12395 n. 29828 del 21/09/2021

Acquisizione congiunta di Induplast Group da parte di Armònia SGR e Azimut Libera Impresa SGR

L’operazione riguarda l’acquisizione indiretta del controllo congiunto di Induplast Group da parte di Armònia SGR e Azimut Libera Impresa SGR. L’AGCM ha esaminato la comunicazione ai sensi della Legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, ritenendo che l’operazione non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Parti e attività economiche

Armònia SGR è una società di gestione del risparmio indipendente che gestisce il Fondo Armònia Italy Fund, focalizzato su investimenti in imprese del Made in Italy. Azimut Libera Impresa SGR opera nell’ambito della piattaforma del Gruppo Azimut dedicata a imprenditori, PMI, investitori e risparmiatori.

Induplast Group è la holding del Gruppo Induplast, attivo nel design e nella produzione di packaging rigido in plastica destinato principalmente all’industria cosmetica. I prodotti comprendono flaconi, vasi, stick, contenitori per il trucco, contenitori airless e foamer e altri accessori. La quasi totalità del fatturato della Target deriva da imballaggi per cosmetici e prodotti di cura e bellezza; soltanto una frazione irrilevante riguarda prodotti alimentari e parafarmaceutici.

Struttura dell’operazione e governance

In base al Quota Purchase Agreement, Armònia e Azimut acquisiranno indirettamente il controllo congiunto della Target attraverso una struttura articolata in due veicoli. Le fasi previste sono le seguenti:

• costituzione di HoldCo, partecipata per circa il 45% da Armònia, per circa il 45% da Azimut e per circa il 10% dal Management del Gruppo Induplast;
• costituzione di BidCo, controllata da HoldCo;
• acquisto, al closing, del 100% di Induplast Group da parte di BidCo.

Il term sheet sottoscritto dalle acquirenti prevede una governance paritetica. Il consiglio di amministrazione di HoldCo, con regole destinate a riflettersi anche su BidCo e sulla Target, sarà composto da membri nominati in ugual numero da Armònia e Azimut. Il CEO sarà individuato di concerto tra le due società. Le deliberazioni del consiglio, comprese quelle relative all’adozione o modifica del business plan e del budget, richiederanno il voto favorevole di almeno un amministratore nominato da ciascuna acquirente. Tali previsioni sono indicative dell’acquisizione del controllo congiunto.

Qualificazione giuridica e competenza dell’Autorità

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa.

L’operazione ricade nell’ambito di applicazione della normativa nazionale, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento CE n. 139/2004 sulle concentrazioni. Sussisteva inoltre l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, poiché:

• il fatturato complessivo realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superava 511 milioni di euro;
• almeno due imprese interessate realizzavano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Mercato rilevante

Sotto il profilo merceologico, l’operazione interessa il mercato dei contenitori in plastica, comprensivo degli imballaggi destinati a prodotti cosmetici, di cura e bellezza. La domanda proviene principalmente dalle industrie cosmetiche e farmaceutiche che impiegano contenitori in plastica per il confezionamento dei propri prodotti.

Quanto alla dimensione geografica, l’Autorità ha ritenuto il mercato di dimensione nazionale, in considerazione degli elevati costi di trasporto e del ridotto livello delle importazioni. L’AGCM ha comunque osservato che non era necessario giungere a una definizione geografica definitiva, poiché anche considerando un ambito più ampio la valutazione concorrenziale non sarebbe cambiata.

Posizioni di mercato ed effetti orizzontali

Nel mercato italiano dei contenitori in plastica, Induplast detiene una quota stimata compresa tra l’1% e il 5%. Armònia e Azimut non sono attive nel medesimo mercato. Di conseguenza, l’operazione non produce sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle acquirenti e quelle della Target e non determina una modifica sostanziale della struttura concorrenziale.

Possibili effetti verticali

L’Autorità ha considerato anche l’eventuale rapporto verticale tra la Target e BioDue S.p.A., società controllata da Armònia. BioDue sviluppa, produce e commercializza prodotti cosmetici e integratori alimentari e opera quindi in mercati potenzialmente a valle rispetto a quello dei contenitori in plastica.

La quota stimata di BioDue nei mercati nazionali della produzione e commercializzazione di prodotti cosmetici e integratori è pari a circa l’1-5%. Azimut non controlla società attive in mercati posti a monte o a valle rispetto a quello della Target. L’AGCM ha inoltre rilevato la presenza di numerosi e qualificati concorrenti nei mercati interessati, escludendo che il collegamento verticale possa produrre effetti restrittivi apprezzabili.

Patti accessori di non concorrenza e non sollecitazione

L’accordo tra le acquirenti e il Management prevede obblighi di non concorrenza e non sollecitazione a carico del Management nei confronti della Target. L’AGCM li ha ritenuti qualificabili come restrizioni accessorie direttamente connesse e necessarie alla concentrazione, richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).

La qualificazione accessoria opera soltanto se gli obblighi sono limitati:

• sotto il profilo merceologico, ai prodotti oggetto dell’impresa acquisita;
• sotto il profilo geografico, all’area di attività dell’impresa acquisita;
• sotto il profilo temporale, alla durata dell’impresa comune.

L’Autorità si è riservata di valutare i patti qualora siano realizzati oltre tali limiti.

Valutazione concorrenziale ed esito

L’AGCM ha concluso che l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza nel mercato rilevante. In particolare, la quota contenuta della Target, l’assenza di sovrapposizioni orizzontali, la limitata posizione di BioDue nei mercati potenzialmente a valle e la presenza di numerosi concorrenti qualificati escludono la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990.

È stato pertanto deliberato il non avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990, con autorizzazione dell’operazione senza condizioni o misure correttive. Le conclusioni sono state comunicate alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico.