Provvedimento AGCM C12393 n. 29823 del 21/09/2021

Mondadori/De Agostini Scuola: acquisizione del controllo e avvio dell’istruttoria

Il provvedimento riguarda l’acquisto da parte di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. dell’intero capitale sociale di De Agostini Scuola S.p.A. L’Autorità non ha autorizzato l’operazione in fase preliminare, ma ha disposto l’avvio dell’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990, ritenendo che la concentrazione possa creare o rafforzare una posizione dominante ai sensi dell’art. 6 nei mercati dell’editoria scolastica per la scuola secondaria e dell’editoria parascolastica.

Parti e struttura dell’operazione

Mondadori è attiva nell’editoria di libri e periodici e, tramite Mondadori Education e Rizzoli Education, nell’editoria di testi scolastici. La società è controllata da Fininvest, che detiene il 53,299% del capitale. Nel 2020 Mondadori ha realizzato un fatturato consolidato mondiale di 744 milioni di euro, di cui oltre 511 milioni in Italia.

De Agostini Scuola, controllata integralmente da De Agostini Editore, opera prevalentemente in Italia nell’editoria scolastica adozionale e parascolastica, nonché nell’editoria accademica e professionale e nei dizionari. Nel 2020 ha realizzato un fatturato mondiale di 70,8 milioni di euro, di cui tra 31 e 100 milioni in Italia.

L’operazione consiste nell’acquisizione del 100% del capitale di De Agostini Scuola, che potrebbe essere effettuata anche da Mondadori Libri S.p.A., società controllata da Mondadori.

Qualificazione giuridica e quadro procedurale

L’operazione comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa e costituisce pertanto una concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), della legge n. 287/1990. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della normativa nazionale poiché non ricorrono le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004.

È stato integrato l’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto il fatturato nazionale complessivo delle imprese interessate ha superato 511 milioni di euro e almeno due imprese hanno realizzato individualmente in Italia più di 31 milioni di euro.

Il patto di non concorrenza assunto da De Agostini Editore, il divieto di storno dei dipendenti e gli accordi di licenza relativi ai marchi De Agostini e Utet Università sono stati considerati restrizioni accessorie alla concentrazione, limitatamente alla loro diretta connessione e necessità rispetto alla realizzazione dell’operazione. Le durate dei primi due vincoli risultano omesse nel testo per ragioni di riservatezza.

Settore dell’editoria scolastica e parascolastica

L’editoria scolastica comprende la produzione e distribuzione dei libri utilizzati nelle scuole primarie e secondarie di primo e secondo grado. L’editoria parascolastica comprende materiali didattici ancillari, quali quaderni operativi, libri per i compiti delle vacanze, testi per i test Invalsi e classici o testi di narrativa destinati all’uso scolastico.

Il settore scolastico è caratterizzato da un processo adozionale nel quale i libri sono scelti dai collegi dei docenti sulla base delle proposte formulate dagli insegnanti. Le adozioni si svolgono normalmente tra febbraio e maggio per l’anno scolastico successivo. La normativa incide anche sui contenuti e sui prezzi: il prezzo dei libri della scuola primaria e i tetti di spesa per la scuola secondaria sono determinati secondo il quadro previsto dall’art. 15 del D.L. n. 112/2008, convertito dalla L. n. 133/2008.

Il D.M. n. 781/2013 disciplina le modalità di pubblicazione, prevedendo libri cartacei con contenuti digitali integrativi, libri cartacei e digitali con contenuti integrativi oppure libri esclusivamente digitali con contenuti integrativi. Le evidenze disponibili non hanno tuttavia giustificato una separazione del segmento digitale, poiché nel 2020 il 94% dei testi era adottato in formato cartaceo accompagnato da contenuti digitali.

La promozione presso gli insegnanti rappresenta un elemento centrale della filiera. Essa viene svolta annualmente dai propagandisti, generalmente soggetti indipendenti organizzati per aree geografiche e remunerati con provvigioni collegate alle adozioni o al fatturato. La distribuzione è normalmente gestita dagli editori per i propri cataloghi, attraverso rapporti con librerie, cartolibrerie, piattaforme online, grossisti e, in parte, grande distribuzione organizzata.

Mercati rilevanti

Dal punto di vista merceologico, l’Autorità ha distinto i testi adozionali dal materiale parascolastico, pur riconoscendo la loro interconnessione e complementarità. Quanto ai testi adozionali, sono state considerate possibili sia una definizione unitaria dell’editoria scolastica sia una distinzione tra scuola primaria e scuola secondaria, alla luce della diversa regolamentazione, dei diversi soggetti che sostengono il costo dei libri e della diversa struttura dell’offerta.

Ai fini del procedimento è stato individuato il mercato dell’editoria scolastica per la scuola secondaria, comprendente la scuola secondaria di primo e secondo grado. La scuola secondaria rappresenta l’80-90% delle vendite complessive di testi scolastici ed è caratterizzata dalla presenza di operatori in larga parte diversi rispetto alla scuola primaria.

I mercati dell’editoria scolastica secondaria e parascolastica hanno dimensione nazionale, in ragione della lingua italiana e della specificità nazionale della regolamentazione.

Struttura e caratteristiche competitive

Il valore complessivo del mercato dell’editoria scolastica è rimasto sostanzialmente stabile nel triennio 2018-2020, attestandosi nel 2020 tra 700 e 800 milioni di euro. La domanda dipende principalmente dalle decisioni degli insegnanti di sostituire i testi adottati ed è influenzata dal calo della popolazione scolastica.

Nel mercato della scuola secondaria l’offerta è fortemente concentrata: i primi quattro operatori rappresentano complessivamente il 75-80% del mercato. Nel 2020 le quote risultavano, in termini di sezioni adottate, le seguenti:

• Zanichelli-Loescher-Atlas: 25-30%;
• Gruppo Mondadori: 20-25%;
• Pearson: 10-15%;
• DeA Scuola: 10-15%;
• SEI-La Scuola: 5-10%;
• gli altri operatori: quote prevalentemente inferiori al 5%.

La struttura del mercato è rimasta stabile nel periodo 2018-2020. L’Autorità ha evidenziato una barriera all’entrata costituita dalla difficoltà di accesso alle reti di promozione, anche in relazione alle clausole di gradimento che possono limitare la possibilità dei promotori di assumere incarichi per altri editori. Tali problematiche erano già oggetto del procedimento I848 relativo all’attività di promozione nell’editoria scolastica.

La domanda è mediata dalle scelte degli insegnanti e presenta una ridotta elasticità rispetto al prezzo. Le principali variabili concorrenziali rimangono la qualità, l’innovazione dei contenuti e le modalità espositive; tuttavia, secondo l’Autorità, i maggiori editori sembrano concentrarsi soprattutto sul presidio delle agenzie di promozione, essenziali per raggiungere i docenti.

Il mercato parascolastico aveva nel 2020 un valore complessivo stimato tra 40 e 45 milioni di euro, notevolmente inferiore a quello della scolastica. Le quote 2020 delle parti erano pari al 15-20% per Mondadori e al 10-15% per DeA Scuola. La ricostruzione della struttura complessiva del mercato è risultata meno precisa, ma l’Autorità ha ritenuto che le dinamiche competitive siano sostanzialmente collegate a quelle dell’editoria scolastica, anche perché i materiali parascolastici sono promossi attraverso le medesime reti.

Effetti concorrenziali nel mercato della scuola secondaria

A seguito dell’operazione, Mondadori diventerebbe il primo operatore dell’editoria scolastica per la scuola secondaria, con una quota del 30-35%, quasi 5-10 punti percentuali superiore a quella di Zanichelli.

L’operazione produrrebbe un significativo incremento della concentrazione: l’indice HHI passerebbe da 1703 a 2243, con un aumento di 540 punti. Tale incremento è stato ritenuto ampiamente superiore alla soglia indicata dagli orientamenti della Commissione europea sulle concentrazioni orizzontali come indicativa dell’assenza di effetti anticoncorrenziali apprezzabili.

L’effetto strutturale assume particolare rilievo per la stabilità del mercato, la ridotta dinamicità dell’offerta e la persistenza delle quote degli operatori. Inoltre, Mondadori potrebbe combinare le reti promozionali di Mondadori Education e Rizzoli Education con quella di DeA Scuola, acquisendo ulteriori agenzie e aumentando il proprio peso economico nei rapporti con i promotori.

Secondo l’Autorità, tale ampliamento potrebbe consentire a Mondadori di sottrarre strategicamente agenzie all’accesso dei concorrenti, rafforzando una barriera già esistente e ostacolando l’espansione o l’ingresso di altri editori.

Effetti nel mercato parascolastico

Nel mercato dell’editoria parascolastica la quota post-operazione di Mondadori sarebbe pari al 25-30%, a fronte di quote pre-operazione del 15-20% per Mondadori e del 10-15% per DeA Scuola.

La valutazione degli effetti è stata collegata alla complementarità tra parascolastico e scolastico, alla condivisione delle strutture promozionali e alle caratteristiche dell’offerta. L’Autorità ha ritenuto necessario approfondire in istruttoria l’andamento delle quote delle parti e dei concorrenti e il ruolo delle barriere all’entrata derivanti dall’organizzazione della promozione presso i docenti.

Altri mercati interessati

L’operazione interessa anche i dizionari e le enciclopedie e l’editoria professionale e accademica, ma in tali ambiti non sono stati rilevati effetti pregiudizievoli apprezzabili.

Nel mercato dei dizionari e delle enciclopedie, la concentrazione tra DeA Scuola e Mondadori porterebbe a una quota del 20-25% in valore e del 25-30% in volume. Il nuovo operatore resterebbe sotto il leader Zanichelli, che detiene quote del 50-55% in valore e del 25-30% in volume.

Nell’editoria professionale, l’Autorità ha lasciato aperta la questione di una più dettagliata segmentazione per contenuto, ma ha escluso modificazioni strutturali apprezzabili poiché DeA Scuola detiene una quota marginale dell’1-5%. La quota post-operazione di Mondadori sarebbe del 10-15%.

Esito e prossimi passaggi

Ritenendo l’operazione suscettibile di determinare la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati dell’editoria scolastica per la scuola secondaria e dell’editoria parascolastica, l’AGCM ha deliberato l’avvio dell’istruttoria nei confronti di Mondadori e De Agostini Scuola ai sensi dell’art. 16, comma 4, L. 287/1990.

Il provvedimento ha inoltre previsto:

• un termine di dieci giorni dalla notificazione per chiedere di essere sentiti ai sensi dell’art. 14, comma 1, L. 287/1990;
• la possibilità per le parti e per i soggetti con interesse giuridicamente rilevante di prendere visione degli atti;
• la conclusione del procedimento entro 45 giorni dalla data della delibera.

L’esito del provvedimento è quindi l’avvio della fase istruttoria, non un’autorizzazione né un divieto definitivo. Il testo non indica misure correttive o impegni sostanziali già prescritti dall’Autorità.